Постановление от 25 июня 2020 г. ФАС УО (ФАС Уральского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3501/19

Екатеринбург

26 июня 2020 г.

Дело № А47-12984/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 июня 2020 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Столяренко Г.М.,

судей Пирской О.Н., Тихоновского Ф.И.,

при ведении протокола помощником судьи Гнездиловым Р.С. рассмотрел

в судебном заседании, проведенном с использованием видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Московского округа, кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Машиностроительный концерн ОРМЕТО-ЮУМЗ» (далее – общество «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ», должник) ФИО1 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2019 по делу № А47-12984/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу.

В судебном заседании в Арбитражном суде Московского округа приняли участие представители:

конкурсного управляющего ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 15.11.2019);

общества с ограниченной ответственностью «СМ-Капитал» (далее – общество «СМ-Капитал», ответчик) – ФИО3 (доверенность

от 20.03.2020).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 21.05.2019 общество «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договора оказания услуг от 01.02.2018, заключенного должником и обществом «СМ-Капитал», применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 25 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 11.03.2020 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые определение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его заявления. Конкурсный управляющий ссылается на то, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, размер неисполненных обязательств перед третьими лицами превышал 600 млн руб. Заявитель не согласен с выводом судов о неосведомленности ответчика о неблагоприятном финансовом состоянии должника, указывает, что общество «СМ-Капитал» является профессиональным участником рынка юридических услуг, а информация о наличии у должника неисполненных обязательств в значительном размере расположена в открытом доступе в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru). Как указывает кассатор, из документов, представленных в подтверждение исполнения договора со стороны ответчика, не усматривается, какие именно услуги были оказаны и по какой цене. Кроме того, услуги по договору были оказаны не должнику, а третьим лицам, в том числе бывшему директору общества, хотя условиями договора это не предусмотрено, в материалы дела не представлено доказательств направления должником соответствующих поручений. Заявитель отмечает, что оригинала договора от 01.02.2018 в материалах дела не имеется, договор заверен печатью общества, не предназначенной для оформления договоров, денежные средства, полученные обществом «СМ-Капитал», составляли практически 40 % от оборота ответчика за предыдущие три года, впоследствии общество «СМ-Капитал» перевело большую часть данных средств на счета двух ликвидированных впоследствии юридических лиц. Конкурсный управляющий ФИО1 полагает, что данные обстоятельства в совокупности с наличием у общества «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» собственного штата юристов, свидетельствуют о противоправной цели заключения договора, его направленности на причинение вреда кредиторам должника.

В отзыве на кассационную жалобу общество «СМ-Капитал» просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда оставить без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.02.2018 общество «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» (заказчик) и общество «СМ-Капитал» (исполнитель) заключили договор оказания услуг, по которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязанность по абонентскому обслуживанию заказчика в отношении предоставления комплекса юридических услуг, связанных с финансово-хозяйственной деятельностью должника.

Согласно пункту 3.1 договора общая стоимость услуг составила

25 000 000 руб.

Договор заключен на срок с 01.02.2018 по 30.06.2018 (пункт 6.1 договора).

В подтверждение оплаты цены договора в материалы дела представлены платежные поручения от 05.03.2018, от 20.03.2018, от 22.03.2018 на общую сумму 25 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 25.10.2018 в отношении общества «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением арбитражного суда от 15.01.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения; решением арбитражного суда от 21.05.2019 общество «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что в период заключения договора у общества «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» имелись признаки неплатежеспособности, общество «СМ-Капитал» было осведомлено о неблагополучном финансовом состоянии должника, указывая, что договор

от 01.02.2018 был заключен с противоправной целью вывода активов, услуги по договору непосредственно должнику не оказывались, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из недоказанности конкурсным управляющим необходимой совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Суд округа оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона

от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон

о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года

до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки,

в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или

в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или

в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что для признания сделки недействительной

по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать

об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемый договор заключен 01.02.2018, то есть в пределах одного года до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника (25.10.2018).

Конкурсный управляющий, оспаривая названный договор, сослался на то, что услуги по данному договору ответчиком – обществом «СМ-Капитал» должнику фактически не оказывались, у должника отсутствовала необходимость в данных услугах, учитывая наличие собственного штата юристов, отметил, что оригинал договора ему не передан, имеющийся экземпляр договора скреплен печатью должника, для этого не предназначенной, указал также на наличие у должника в период заключения договора признаков неплатежеспособности, о чем ответчик как профессиональный участник рынка юридических услуг не мог не знать.

Возражая против данных доводов, общество «СМ-Капитал» указало, что в полном объеме исполнило свои обязательства по договору от 01.02.2018, оказало должнику либо по его поручению третьим лицам юридические услуги, входящие в предмет договора, представило в материалы дела в подтверждение данных доводов акты оказания услуг, отчет по договору от 30.06.2018. Согласно указанному отчету юридические услуги оказывались как самому заказчику – обществу «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ», так и аффилированным с ним лицам. При этом отчет содержит перечень конкретных услуг (анализ судебных актов и материалов дел, бухгалтерских балансов, дебиторской и кредиторской задолженности, составление таблицы неисполненных обязательств, цифровизация материалов арбитражных дел, дача рекомендаций и т.д.) с временными промежутками (таймингами) оказания отдельных услуг за весь период действия договора.

Оспаривая свою осведомленность относительно наличия у должника признаков неплатежеспособности, общество «СМ-Капитал» сослалось на отсутствие у него аффилированности с обществом «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ», отметило, что само по себе наличие судебных споров с участием должника не свидетельствует о неплатежеспособности последнего.

Дополнительно ответчик пояснил, что аналогичные договоры периодически заключались обществом «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» и ранее.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что в материалы дела представлены надлежащие относимые и допустимые, а в совокупности – достаточные доказательства исполнения ответчиком своих обязательств по договору от 01.02.2018, содержание которых не вызывает сомнений и двоякого толкования; достоверность данных доказательств не оспорена, ходатайство о проведении экспертизы стоимости оказанных услуг не заявлено.

Исходя из указанных обстоятельств, приняв во внимание, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы

от 31.07.2019 по делу № А40-86593/2019 обществу «МК ОРМЕТО-ЮУМЗ» отказано в удовлетворении иска о взыскании с общества «СМ-Капитал» неосновательного обогащения в размере 25 000 000 руб., при этом отклонены доводы конкурсного управляющего о невыполнении ответчиком обязательств, а в рамках настоящего дела оснований для иных выводов не установлено, суды пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной как по общим положениям гражданского законодательства (статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и по специальным нормам Закона о банкротстве.

Выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суды надлежащим образом исследовали значимые для дела обстоятельства, оценили все заявленные сторонами доводы и возражения, мотивировали свои выводы по существу спора.

В частности, суды посчитали несостоятельными доводы конкурсного управляющего относительно осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности, о том, что совершение сделки было направлено на причинение вреда кредиторам, отметив в данной части, что факт реального оказания услуг подтверждается материалами дела; довод о том, что должник обладал собственным штатом юристов, отклонен судами со ссылкой на то, что указанное обстоятельство не препятствует привлечению иных лиц, а оказание услуг третьим лицам по поручению должника не освобождает последнего от их оплаты.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Исходя из изложенного у суда кассационной инстанции не имеется правовых оснований для установления иных фактических обстоятельств дела или иной их оценки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2019 по делу

№ А47-12984/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Г.М. Столяренко

Судьи О.Н. Пирская

Ф.И. Тихоновский