Решение от 1 февраля 2026 г. АС города Москвы

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-260841/25-154-900
г. Москва
02 февраля 2026 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2026 года

Полный текст решения изготовлен 02 февраля 2026 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Полукарова А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Семакиной В.П. с использованием средств аудиофиксации,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению:

ООО "ЗЕЛЬГРОС" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 04.07.2006, ИНН: <***>, 117546, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ БИРЮЛЕВО ЗАПАДНОЕ, УЛ ПОДОЛЬСКИХ КУРСАНТОВ, Д. 26, СТР. 1)

к ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.04.2006, ИНН: <***>, 117105, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ДОНСКОЙ, Ш. ВАРШАВСКОЕ, Д. 1А, ПОМЕЩ. B406)

о признании недействительными: дополнительного соглашения № 13 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с Приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 5 940 375,00 руб. (за период с 01.12.2021 г. по 31.12.2022 г.); дополнительного соглашения № 17 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с Приложением и Акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 6 971 660,63 руб. (за период с 01.06.2022 г. по 30.09.2023 г.), дополнительного соглашения №18 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с Приложением и Акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 1 455 450,00 руб. (за период с 01.10.2023 г. по 31.12.2023 г.)

В судебное заседание явились:

от истца (заявителя): ФИО1 (паспорт) по доверенности от 02.10.2025 № б/н, диплом.

от ответчика: ФИО2 (паспорт) по доверенности от 09.09.2024 б/н, диплом.

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЗЕЛЬГРОС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском ООО "МОЛГА КОНСАЛТИНГ" (далее – ответчик) о признании недействительными: дополнительного соглашения № 13 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с Приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 5 940 375,00 руб. (за период с 01.12.2021 г. по 31.12.2022 г.); дополнительного соглашения № 17 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 6 971 660,63 руб. (за период с 01.06.2022 г. по 30.09.2023 г.), дополнительного соглашения №18 от 23.05.2024 г. к договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 1 455 450,00 руб. (за период с 01.10.2023 г. по 31.12.2023 г.).

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении, возражении на ходатайство ответчика о применении срока исковой давности.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по доводам, изложенным в возражении на исковое заявление, а также ходатайство, в котором указывает на пропуск истцом срока исковой давности на обращение в суд с исковым заявлением.

Выслушав доводы сторон, рассмотрев материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.

Как следует из искового заявления, «05» декабря 2015 между ООО «Зельгрос» (далее - Заказчик) и ООО «Молга Консалтинг» (далее - Исполнитель) был заключен сервисный договор №12/2015-ТП (далее - Договор).

К сервисному Договору сторонами были подписаны: дополнительное соглашение № 13 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 5 940 375,00 руб. (за период с 01.12.2021 г. по 31.12.2022 г.); дополнительное соглашение № 17 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 6 971 660,63 руб. (за период с 01.06.2022 г. по 30.09.2023 г.); дополнительное соглашение № 18 от 23.05.2024 г. к Договору №12-2015-ТП от 05.12.2015 г. с приложением и акт № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. к нему на сумму 1 455 450,00 руб. (за период с 01.10.2023 г. по 31.12.2023 г.)

ООО «Зельгрос» считает, что дополнительные соглашения № 13, 17 и 18 от 23.05.2024 г. с приложениями являются притворными сделками на основании следующего.

Так, согласно п. 1.1 Договора Исполнитель по заданию Заказчика обязуется оказать услуги по развитию и доработке системы SAP НСМ, а Заказчик обязуется принять и оплатить такие услуги.

Сервисный договор относится к категории договоров оказания услуг (также известных как договоры подряда на оказание услуг или договоры возмездного оказания услуг).

Целью договора возмездного оказания услуг является не выполнение работу как таковой, а осуществление исполнителем действий или деятельности на основании индивидуально-конкретного задания к оговоренному сроку за обусловленную в договоре плату.

При этом, как указывает истец, из предмета Договора не понятно, какие именно услуги должен оказать Исполнитель, из перечень сторонами не согласован, услуги не конкретизированы.

Исходя из пункта 2.2 Договора Исполнитель и Заказчик должны были ежемесячно согласовывать график работы специалистов Исполнителя в письменном виде.

Однако, как указывает истец, график ответчиком не составлялся, истцу не направлялся, перечень того, какой специалист, за какое время и какую работу выполняет также не согласован сторонами.

В соответствии с п. 3.1 Договора все услуги фактурируются, исходя из следующих ставок специалистов Исполнителя за один человека - день (8 часов). Младший консультант - 15 000 рублей, не включая НДС; консультант - 20 000 рублей, не включая НД; старший консультант - 27 000 рублей, не включая НДС Ведущий консультант - 36 000 рублей, не включая НДС. Минимальное время оказания услуг на территории Заказчика 1 человекодень. Оказание услуг на территории Заказчика должно быть кратным целому числу человеко-дней. При этом договором не предусмотрено не целодневное оказание услуг.

При этом, как указывает истец, договором не урегулировано какие услуги, какой специалист выполняет, а также сколько времени консультанту понадобиться для решения поставленных задач

Более того, как указывает истец, в самих приложений к дополнительным соглашениям имеются пустые графы задач при этом стоимость работ составила 10 000 руб.; 12 500 руб.; 4 500 руб.; 72 000 руб. с единственным комментарием «выполнено».

Также, как указывает истец, дополнительные соглашения о признании долга подписаны 23.05.2024 г., то есть ранее подписания актов сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 г. на еще не согласованные и не подверженные услуги.

При этом, как указывает истец, договором не урегулирован порядок определения стоимости оказанных услуг, отсутствует перечень предоставляемых услуг и их стоимость, а Дополнительные соглашения содержат в себе обобщенные формулировки без указания сумм и объёма оказанных работ, способа их расчета.

Как указывает истец, с учётом ухода системы SAP с Российского Рынка, ООО «Молга Консалтинг» были выставлены акты на большой объем неоказанных работ.

Также, как указывает истец, истец сменил австралийское руководство - ООО «МЦЦР БЕТАЙЛИГУНГС ГМБХ» на Российскую компанию ООО «Аросалогистика», а директора с Хартенштайна Акселя Дитера на ФИО3. Бывший Генеральный директор ООО «Зельгрос» - ФИО4 был отстранен от исполнения обязанностей в 2024 г.

По утверждению истца, о Договоре руководству компании ООО «Зельгрос» стало известно только после получения требования об оплате денежных средств в размере 14 367 485,63 руб. по оспариваемым дополнительным соглашениям.

ООО «Зельгрос» полагает, что дополнительные соглашения № 13, 17 и 18 от 23.05.2024 г. приложения и акты к ним были выставлены и подписаны сторонами со злоупотреблением правом с целью вывода денежных средств в преддверии увольнения генерального директора ООО «Зельгрос».

Так, истец указывает, что исходя из подписанных дополнительных соглашений № 13, 17 и 18 от 23.05.2024 г. и актов сдачи-приемки услуг: ответчик на протяжении трех лет (в период с 2021 г. по 2024 г.) не получал оплаты по Договору, однако, продолжал оказывать услуги, претензии об оплате задолженности не направлял, что в рамках обычной хозяйственной деятельности противоречит принципам разумности и экономической целесообразности договорных взаимоотношений; перед увольнением бывшего генерального директора, когда трехгодичный срок исковой давности взыскания задолженности заканчивался, единовременное подписание сразу три дополнительных соглашений одним днем привело к искусственному увеличению сроков исковой давности.

Таким образом, по утверждению истца, фактическая аффилированность сторон выражается в том, что ответчик за период с 01.12.2021 до 23.05.2024 продолжал оказывать дополнительные услуги истцу без получения за это соответствующей оплаты и обратился к ООО «Зельгрос» спустя только 2,5 года с начала оказания услуг и за несколько месяцев до смены руководства компании.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ) (пункт 7 Постановления № 54).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Между тем, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из того, что доводы истца о том, что указанные выше дополнительные соглашения к Договору являются притворными сделками документально не подтверждены и основаны на предположениях истца.

Так, 05.12.2015 между ООО «Зельгрос» и ООО «Молга Консалтинг» был заключен сервисный Договор № 12/2015-ТП, согласно пп. 1.1. которого Исполнитель по заданию Заказчика обязуется оказать услуги по развитию и доработке системы SAP НСМ, а Заказчик обязуется принять и оплатить такие услуги

Исходя из положений пп. 3.5 Договора оплата услуг проводится Заказчиком на основании Акта оказанных услуг, подписанного обеими Сторонами, надлежащим образом оформленного счета-фактуры и счета Исполнителя в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента предоставления указанных документов Заказчику.

Согласно пп. 3.8 Договора датой исполнения обязательств Заказчика по оплате считается дата зачисления полной суммы соответствующего платежа на расчетный счет Исполнителя в соответствии с банковскими реквизитами, указанными в соответствующем счете Исполнителя.

Как следует из пп. 5.1 Договора, он вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами и заключен на неопределенный срок.

23.05.2024 сторонами подписаны дополнительные соглашения №№ 13, 17 и 18 к указанному выше Договору, подтверждающие выполнение Исполнителем и принятие с обязательством оплаты Заказчиком определенного перечня работ во исполнение сервисного договора № 12/2015-ТП.

Дополнительные соглашения №№ 13, 17 и 18 от 23.05.2024 и приложения к ним - перечни дополнительных услуг, подписаны сторонами.

Так, согласно акту № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 к дополнительному соглашению № 13, Исполнителем были оказаны консультационные услуги на сумму 5 940 375, 00 рублей; согласно акту № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 к дополнительному соглашению № 17, Исполнителем были оказаны консультационные услуги на сумму 6 971 660, 63 рублей; согласно акту № 1 сдачи-приемки услуг от 21.06.2024 к дополнительному соглашению № 18, Исполнителем были оказаны консультационные услуги на сумму 1 455 450, 00 рублей.

Таким образом, согласно данным актам Исполнителем выполнены работы на общую сумму 14 367 485, 63 рублей.

Во исполнение пп. 3.5 Договора данные акты и счета-фактуры 21.06.2024 представлены в распоряжение Заказчика.

Исходя из формулировки пп. 3.4 Договора, если в течение 10 рабочих дней Заказчик не подписал акт и не направил мотивированный отказ, то акт считается подписанным обеими сторонами, а услуги считаются принятыми в полном объёме.

Однако, как указал ответчик, в нарушение требований п. 3 Договора оплата указанных выше ООО «Зельгрос» не произведена до настоящего времени, в связи с чем ООО «Молга Консалтинг» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Зельгрос» о взыскании с ООО "Зельгрос" суммы задолженности за оказанные услуги согласно дополнительным соглашениям №№ 13,17 и 18 от 23.05.2024, подписанным в рамках исполнения сервисного договора № 12/2015-ТП от 05.12.2015, а также суммы процентов за несвоевременную оплату, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ, а всего 16 862 559, 37 рублей, и суммы расходов по оплате государственной пошлины в размере 393 626 рублей

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.10.2025 по делу № А40-129378/25 (резолютивная часть решения объявлена 30.09.2025) исковые требования ООО «Молга Консалтинг» к ООО «Зельгрос» удовлетворены в полном объёме.

В отношении доводов истца, приведенные в обоснование исковых требований, о смене учредителя (участника) Общества (ООО «Зельгрос») и смене руководителей Общества суд отмечает следующее.

В рамках исполнения Договора между Обществами заключался ряд иных дополнительных соглашений (к примеру - №14 от 31.01.2023 и № 15 от 04.05.2023), обязательства по ним были выполнены в полном объёме Исполнителем и оплачены Заказчиком, как раз по - этому иск и не был подан ранее, так как Исполнитель рассчитывал на оплату со стороны Заказчика в текущем режиме.

При этом суд отмечает, что отсутствие ежемесячных согласований графиков работ специалистов Исполнителя не является основанием для отказа в оплате работ, принятых Заказчиком в полном объёме как раз согласно оспариваемых актов, которые подписаны стороной Заказчика.

Согласно информации, указанной истцом в исковом заявлении, генеральным директором ООО «Зельгрос» ФИО4 дополнительные соглашения №№13, 17 и 18 были подписаны 23.05.2024, то есть ранее подписания актов сдачи-приёмки услуг от 21.06.2024.

Данные документы удостоверяют факты выполнения работ в 2021-2023 годах.

При этом, смена участника и руководителей Общества не является основанием для неисполнения договорных обязательств, юридическое лицо продолжило свою деятельность под теми же .регистрационными реквизитами (ОГРН, ИНН).

Таким образом, фактически истец пытается оспорить факты, подтвержденные его должностными лицами в 2024 году.

При этом доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на обращение в суд с исковым заявлением отклоняется судом, поскольку ООО «Зельгрос» заявляет о недействительности сделок на основании ч. 2 ст. 170 ГК РФ, в связи с чем необходимо руководствоваться ч. 1 статьи 181 ГК РФ о применении сроков исковой давности по недействительным сделкам, согласно которому срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

В то же время, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований исходя из того, что доводы истца о том, что спорные дополнительные соглашения к Договору являются притворными сделками документально не подтверждены и основаны на предположениях истца.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Принимая во внимание положения вышеназванных норм права и учитывая конкретные обстоятельства дела, требования истца удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст.110 АПК РФ и подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 65, 110, 123, 156, 167- 170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования ООО "ЗЕЛЬГРОС" – оставить полностью без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятии в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья: А.В. Полукаров