Решение от 22 июля 2019 г. по делу № А82-16374/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16374/2018
г. Ярославль
22 июля 2019 года
Резолютивная часть решения принята 10 июля 2019 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Яцко И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании 3340241.68 руб.

при участии:

от истца – ФИО3 представитель по доверенности от 13.08.2018 и паспорту,

от ответчика – ФИО4 представитель по доверенности от 17.11.2017 и паспорту,

установил:

ФИО2 (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" (Общество, ответчик) о взыскании 500000 руб. действительной стоимости доли в Обществе, 5638,89 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 01.08.2018.

От истца в дело поступило письменное заявление с доказательствами его направления ответчику.

Истец в судебном заседании заявил об уточнении исковых требований, просил взыскать с ответчика по результатам проведенной экспертизы и произведенной частичной выплаты действительную стоимость доли в сумме 3109190 руб., 231051,68 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 07.6.2018 по 10.06.2019.

Ответчик не заявил возражений относительно принятия судом к рассмотрению уточненных требований.

Суд в порядке статьи 49 АПК РФ принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебном заседании иск не признал, считает, что ответчику подлежит выплате действительная стоимость доли по результатам бухгалтерской отчетности. На вопрос суда пояснил, что с результатами экспертизы ознакомлен, возражений не имеется, эксперт ответил на поставленный вопрос.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.20 часов 10.07.2019.

После перерыва судебное заседание продолжено.

Дело рассмотрено судом в отсутствие сторон в порядке статьи 156 АПК РФ в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Изучив письменные доказательства по делу, суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" (ИНН <***>, ОГРН <***>) (по тексту – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 02.02.2005, по адресу местонахождения <...>.

Участником ООО "Тутаевлес" являлась ФИО2 с долей в уставном капитале Общества 13% номинальной стоимостью 1300 руб. Директором Общества является ФИО5.

23.03.2018 ФИО2, руководствуясь пунктом 7 Устава Общества, статьей 26 Закона № 14-ФЗ подала заявление о выходе из состава участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Данное заявление получено Обществом 04.04.2018 (том 1 л.д. 37-40).

Письмом от 16.04.2018 ФИО2 просила производить платежи в счет выплаты действительной стоимости доли на счет в Сбербанке.

В ответ на заявление от 05.04.2018 Общество направило письмо, указало, что рассчитана действительная стоимость доли ФИО2 в сумме 782810 руб., оплата будет произведена до 07.06.2018.

ФИО2 посчитав, что общество неверно произвело расчет его действительной стоимости доли, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании действительной стоимости доли и процентов за пользование чужими денежными средствами. Исковые требования основаны на статьях 12, 395 Гражданского кодекса РФ (по тексту - ГК РФ), статье 23 Федерального закона РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (по тексту – Закона № 14-ФЗ).

Ответчик в обоснование позиции считает, что расчет действительной стоимости доли должен производиться по бухгалтерской отчетности общества. Ответчик произвел данный расчет и осуществил выплату истцу действительной стоимости доли в размере 782810 руб.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в поддержанном истцом размере в силу следующего.

Согласно статье 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В пункте 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ закреплено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала.

Как следует из материалов дела, 04.04.2018 истец заявил о выходе из участников Общества и выплате действительной стоимости доли. Нотариально удостоверенное заявление получено ответчиком 04.04.2018 (л.д. 37, 39, 40).

Согласно пунктам 7.2, 7.3 Устава Общества участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других его участников. При этом выходящему из Общества участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, установленные Уставом и действующим законодательством. Заявление участника является свидетельством его выхода из Общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7.4 Устава Общества, выплаты выбывающим участникам начинаются с даты, утвержденной общим собранием участников, но не более трех месяцев.

В пункте 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Между сторонами имеется спор относительно размера действительной доли.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено: в случае несогласия сторон с размером действительной стоимости доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Таким образом, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). Суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета. Аналогичные выводы изложены в постановлении Президиума ВС РФ от 9.11.2016 по делу № 338-ПЭК16.

С учетом изложенного, возражения ответчика относительно необходимости определения размера действительной стоимости доли и ее выплаты исключительно по данным бухгалтерской документации судом отклонены.

Правовая позиция, изложенная в постановлении Президиума ВАС РФ № 16191/11 от 17.04.2012, указывает на необходимость расчета действительной стоимости доли участника, вышедшего из общества, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества общества.

По ходатайству истца, определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.02.2019 назначена судебная экспертиза по вопросу «Определить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 13% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" (ИНН <***>) с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2017», проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Ярэксперт» эксперту ФИО6.

По результатам проведения судебной экспертизы в дело представлено заключение эксперта. Данное заключение приобщено к делу, исследовалось судом в ходе рассмотрения дела в судебном заседании.

Согласно заключению эксперта, проведенному на основании представленной в установленном порядке через арбитражный суд документации, отчетности общества, осуществления выхода на место, в результате проведенного анализа и расчетов с использованием соответствующих методик, действительная стоимость доли ФИО2 размером 13 %, с учетом рыночной стоимости имущества по состоянию на 31.12.2017 составила 3892000 руб. (лист 59 заключения эксперта).

Имеющиеся в материалах дела заключение судебной экспертизы развернуто дало ответ относительно действительной стоимости доли истца. Сторонами экспертное заключение не оспорено, возражений по нему в ходе судебного разбирательства не заявлено.

Стороны не оспорили, что ответчиком в добровольном порядке произведена частичная оплата действительной стоимости доли истца в размере 782810 руб.

Оценив собранные по делу доказательства, суд полагает, что исковые требования заявлены обоснованно, подтверждены надлежащими доказательствами и подлежат удовлетворению в размере 3109190 руб.

Также истец просил взыскать 231051,68 руб. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период с 07.06.2018 по 10.06.2019.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствам в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Согласно статье 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Ответчик расчет процентов не оспорил, контррасчет суду не представил.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ, в связи с допущенной Обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами.

Требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению в поддержанной истцом сумме 231051,68 руб. за период с 07.06.2018 по 10.06.2019.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по делу относится на ответчика. В части увеличения цены иска государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в доход бюджета.

Руководствуясь статьями 49, 65, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" (ИНН 7611012891, ОГРН 1057602051803) в пользу Овчинниковой Юлии Викторовны, (28.02.1985 года рождения, место рождения г. Тутаев, адрес: 152300 Ярославская область, г.Тутаев, ул.Моторостроителей, д. 52, кв. 16) 3109190 руб. действительной стоимости доли, 231051,68 руб. процентов за период с 07.06.2018 по 10.06.2019, а также 13113 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Продолжить с 11.06.2019 начисление процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга по статье 395 ГК РФ по день фактической оплаты долга.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Тутаевлес" в доход федерального бюджета 26588 руб. государственной пошлины. Исполнительный лист выдать по истечении 10-дневного срока со дня вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области, в том числе посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте суда в сети «Интернет»,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья

Яцко И.В.