Решение от 20 июня 2019 г. по делу № А60-9447/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-9447/2019
20 июня 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 17 июня 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 июня 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Ю. Майоровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо ФИО3, ФИО4

о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ"

при участии в судебном заседании:

от истца представитель не явился, извещен,

от ответчика ФИО5, представитель по доверенности от 10.12.2018

от третьих лиц представитель не явился, извещен.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 обратилась в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ" о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ".

Истец извещен надлежащим образом, в предварительное судебное заседание не явился.

В порядке абз. 2 ч. 1 ст. 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предварительное судебное заседание проведено в отсутствие истца.

Ответчик представил в материалы дела отзыв.

Требования заявителя не оспаривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Суд привлекает в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований ФИО3, ФИО4 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание 06.05.2019 истец и третьи лица не явились.

Ответчик поддерживает доводы, изложенные ранее.

В судебном заседании 17.06.2019 заявитель требования поддерживает.

Ответчик представил на обозрение суда оригинал протокола решения общего собрания участников № 71.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение « Алмарез», с принадлежащей ей на праве собственности долей в уставном капитале в размере 30 %, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических 'лиц от 19.02.2019 года № ЮЭ9965-149-1 8176477.

08 февраля 2019 года состоялось внеочередное Общее собрание участников Ответчика, на котором, в числе прочих, были рассмотрены следующие вопросы:

1.досрочное прекращение полномочий директора общества-ФИО6

2.избрание новой кандидатуры на должность директора Общества

По первому вопросу повестки дня слушали участника ФИО4, и по результатам голосования при рассмотрении вопроса о досрочном прекращении полномочий директора общества-ФИО6, Общее собрание участников Ответчика голосовало следующим образом:

«за» - 2 участника (ФИО3 и ФИО4), 70%,

«против» - 1 участник (ФИО2.), 30%, что подтверждается протоколом № 71 общего внеочередного собрания участников Общества от 08.02.2019 года.

Истец, как уже указано выше, участие в голосование по первому вопросу принимал, голосовал против принятого решения.

Протокол собрания участников Ответчика истец получил 18.02.2019 года.

Истец считает, что оспариваемое решение Общего собрания участников Общества принято с существенным нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, в связи с чем обратился в суд с исковым заявлением.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы сторон, суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению исходя из следующего.

Согласно статье 34 устава Общества ( пп. 3 п.1 статьи 34 Устава: принятие решения об образовании, избрании, продлении и досрочном прекращении полномочий исполнительных органов Общества относиться к компетенции общего собрания участников общества) принимаются всеми участниками Общества единогласно, п.8 статьи 37, п. 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Полномочия единоличного исполнительного органа - директора ООО «НПО «Алмарез» ФИО6 были продлены на срок 3 года (до 16.10.2019 гола включительно) решением участников Общества, принятом на общем собрании участников общества, которое состоялось 17.10.2016 года, что подтверждается протоколом общего собрания участников ответчика № 61 от 17.10.2016 года .

Согласно п. 1 ст. 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с указанным Федеральным законом.

Согласно п. 8 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 указанного Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания участников общества, принятые но вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Согласно п. 1 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент проведения оспариваемого собрания) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения, поданному в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Кроме того, суд учитывает то факт, что, требование истца признано ответчиком в судебных заседаниях.

Согласно абз.6 ч.4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Таким образом, исковые требования суд удовлетворяет в полном объеме.

Вопросы распределения судебных расходов разрешается арбитражным судом в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу (ст. 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ", оформленное протоколом от 08.02.2019 № 71 о досрочном прекращении полномочий директора общества ФИО7.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "НПО "АЛМАРЕЗ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 рублей 00 копеек.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

Судья Е.Ю. Майорова