Решение от 24 июня 2024 г. по делу № А53-33134/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-33134/23
25 июня 2024 года
г. Ростов-на-Дону



Резолютивная часть решения объявлена   10 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен            25 июня 2024 года



Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Радченко Н.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью фирма «Тереза-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о взыскании,


при участии:

от истца – представитель  ФИО2 по доверенности от 24.02.2022,

от ответчика – представитель ФИО3 по доверенности  от 14.06.2023, 



установил:

ФИО1 обратилась в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью фирме «Тереза-Дон» о взыскании 2959000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Представитель истца в судебном заседании, состоявшемся 27.05.2024, заявил ходатайство об уточнении исковых требований, просил суд взыскать с ответчика денежные средства в размере 2726000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирма «Тереза-Дон», проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2022 по 27.05.2024 в размере 541766,72 руб.,  проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы задолженности, требования с учетом уточнений поддержал.

Суд, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принял к рассмотрению уточненные исковые требования.

Представитель ответчика в судебном заседании заявил ходатайство об отложении судебного заседания для подготовки правовой позиции по делу.

В судебном заседании 27.05.2024 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 10.06.2024, после перерыва судебное заседание было продолжено.

Представитель истца после перерыва уточненные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании признал требование в части взыскания долга, просил применить положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд установил следующее.

Исковые требования мотивированы тем, что ФИО1 являлась участником ООО фирма «Тереза-Дон» с размером доли в уставном капитале общества 25% номинальной стоимостью 225000 руб.

В порядке пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) и пункта 6.1 устава ООО фирма «Тереза-Дон», утв. протоколом от 23.11.2020 № 99 внеочередного общего собрания участников общества, истец обратился к нотариусу с целью нотариального заверения и направления ответчику заявления о выходе из общества.

Заверенное заявление истца о выходе из состава участников было направлено нотариусом в адрес ответчика 16.11.2021 и получено им 23.11.2021 (почтовый идентификатор № 34400063169886).

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц  переход доли от истца к ответчику в связи с выходом ФИО1 из ООО фирма «Тереза-Дон» зарегистрирован 30.11.2021 (запись ГРН 2216101044674).

Протоколом № 106 от 15.09.2021 внеочередного общего собрания участников ООО фирма «Тереза-Дон» принято решение о поручении директору общества обратиться в специализированную оценочную организацию для получения действительной стоимости общества по состоянию на 01.07.2021 и, соответственно, ответа на запрос участника ФИО1

Согласно заключению специалиста исх. № 19/10/01 от 19.10.2021, выполненного ФИО4, действительная стоимость доли в размере 25% в уставном капитале ООО Фирма «Тереза-Дон» по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости активов составила 2959000 руб. В соответствии с пунктом 2 статьи 23 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли определена по материалам бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, то есть по состоянию на 31.12.2020.

01.12.2021 ФИО1 обратилась в ООО фирма «Тереза-Дон» с заявлением, в котором указала реквизиты для выплаты действительной стоимости принадлежащей ей доли и срок исполнения до 15.02.2022.

Поскольку обществом не исполнена возложенная на него обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале, истец обратился в суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2726000 руб.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований, суд руководствовался следующим.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с абзацами 1 и 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в случае выхода участника из общества последнее обязано в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности выплатить участнику, подавшему такое заявление, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, законодатель определил, что право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале возникает у вышедшего из состава общества участника.

Пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ установлено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), а также быть нотариально удостоверено.

В материалах дела имеется нотариально удостоверенные заявления истца о выходе из состава участников общества от 15.11.2021.

Таким образом, поскольку истец (как участник общества) обратился с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава участников общества в адрес ответчика, то у ФИО1 возникло право на взыскание с общества действительной стоимости доли.

В пункте 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ прямо указано, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Данное положение означает, что действительная стоимость доли вышедшего участника должна, по возможности, определяться исходя из того финансового состояния общества, которое имелось в период, когда участником заявлено о выходе.

Исходя из указанных положений закона, действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть, по состоянию на 31.12.2020.

В пункте 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

С целью установления действительной стоимости доли суд определением от 20.03.2024 назначил по делу судебную экспертизу, проведение экспертизы поручил экспертам ООО «РУСКонсалт» ФИО5, ФИО6. На разрешение экспертов поставлен следующий вопрос: «Какова действительная стоимость 25% доли ФИО1 в ООО фирме «Тереза-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО фирме «Тереза-Дон» по состоянию на 31.12.2020?».

22.04.2024 от ООО «РУСКонсалт» поступило заключение экспертов № 03-7934-2024 от 19.04.2024, согласно которому эксперты пришли к выводу о том, что действительная стоимость 25% доли ФИО1 в ООО фирме «Тереза-Дон» с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего ООО фирме «Тереза-Дон», по состоянию на 31.12.2020 составляет 2726000 руб.

Экспертное заключение соответствует требованиям, предъявляемым к доказательствам данного вида (статья 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос о необходимости проведения экспертизы находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу. Удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Сторонами не приведены доказательства или доводы, которые могли бы свидетельствовать о неполноте или неясности судебного заключения, о наличии внутренних противоречий в заключении или позволили бы усомниться в обоснованности заключения эксперта. Эксперты ответили на вопросы, поставленные судом. Свои выводы эксперты обосновали с указанием на конкретные доказательства, представленные экспертам для исследования.

Заключение судебной экспертизы является полным и обоснованным, противоречия в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности проведенной экспертизы, отсутствуют, эксперт был надлежащим образом предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, с учетом проведенной по делу судебной экспертизы, учитывая, что согласно экспертному заключению № 03-7934-2024 от 19.04.2024 действительная стоимость доли истца (25%) по состоянию на 31.12.2020 составляет 2726000 руб., ответчик признал требования в указанной части, уточненные исковые требования о взыскании в пользу истца 2726000 руб. действительной стоимости доли законны и обоснованы.

Доказательства того, что ответчиком исполнена обязанность по выплате истцу спорной стоимости действительной доли в полном объеме, в материалах дела отсутствуют, срок выплаты действительной доли наступил.

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что срок выплаты действительной доли наступил и отсутствие в материалах дела доказательств, подтверждающих исполнение обществом обязательства по выплате истцу действительной стоимости доли, суд приходит к выводу, что требования истца о взыскании действительный стоимости доли подлежат удовлетворению в размере 2726000 руб.

В качестве подтверждения перечисления на депозитный счет суда денежных средств представитель ответчика представил платежное поручение от 04.12.2023 № 2090 на сумму 65000 руб.

Поскольку судом признаны обоснованными требования истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 2726000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале ООО фирмы «Тереза-Дон», суд возлагает обязанность на ответчика по возмещению экспертам платы за проведение экспертизы в размере 65000 руб.

Вопрос об оплате услуг эксперта подлежит разрешению отдельным определением.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.03.2022 по 27.05.2024 в размере 541766,72 руб.,  процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Заявленные истцом требования о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму задолженности по день фактического исполнения, соответствует положениям статьи 395 ГК РФ и разъяснениям, изложенным пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

В соответствии с пунктом 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов, начисленных за периоды просрочки, имевшие место с 1 июня 2015 года по 31 июля 2016 года включительно, определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, а за периоды, имевшие место после 31 июля 2016 года, - исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды после вынесения решения.

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 179 АПК РФ).

На основании изложенного, суд признает правомерными требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, за период с 03.03.2022 по 27.05.2024 в размере 541766,72 руб., процентов с 28.05.2024 по дату фактической оплаты задолженности.

Представленный истцом расчет судом проверен и признан верным, арифметически, методологически и по исходным данным ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, при этом расчет выполнен с учетом действия моратория (исключен период с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Судом произведен расчет заявленной к взысканию суммы процентов на дату вынесения резолютивной части решения за период с 03.03.2022 по 10.06.2024, размер которых составил 558450,44 руб.

При этом, судом рассмотрено ходатайство ответчика о снижении процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 333 ГК РФ и отклонено, вопрос о применении положений статьи 333 ГК РФ при взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не может являться основанием к уменьшению заявленной суммы процентов, поскольку в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по пункту 1 статьи 395 ГК РФ, по общему правилу, положения статьи 333 ГК РФ не применяются.

Таким образом, с ответчика в пользу истца подлежат взысканию проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 558450,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 ГК РФ за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 2726000 руб., начиная с 11.06.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности.

При обращении в суд с настоящим иском представителем истца ФИО2 в доход федерального бюджета уплачена государственная пошлина в сумме 37795 руб., что подтверждается чеком по операции от 12.09.2023.

Размер государственной пошлины с учетом принятых судом уточнений и расчета процентов на дату вынесения резолютивной части решения составил 39422 руб. (от 3284450,44 руб.).

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом признания ответчиком долга.

В силу статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении), отказе истца (административного истца) от иска (административного иска), признании ответчиком (административным ответчиком) иска (административного иска), в том числе по результатам проведения примирительных процедур, до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу (административному истцу) подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины, на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции - 50 процентов, на стадии рассмотрения дела судом кассационной инстанции, пересмотра судебных актов в порядке надзора - 30 процентов.

С учетом признания ответчиком суммы требований в размере 2726000 руб. (83% от суммы удовлетворенных требований), сумма государственной пошлины на указанную долю составляет 32720,26 руб., следовательно, возврату ФИО2 (плательщику) из федерального бюджета подлежит государственная пошлина в размере 21277,18 руб. (70% от 32720,26 руб. = 22904,18 руб.; 39422 руб. – 37795 руб. = 1627 руб.; 22904,18 руб. – 1627 руб.).

На ответчика подлежит отнесению государственная пошлина в сумме 16517,82 руб. (30% от 32720,26 = 9816,08 руб.; 39422 руб. - 32720,26 руб. = 6701,74 руб.; 9816,08 руб. + 6701,74 руб.), которая подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



Р Е Ш И Л:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью фирма «Тереза-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 2726000 руб. в счет действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фирма «Тереза-Дон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 558450,44 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за каждый день просрочки, исходя из суммы долга 2726000 руб., начиная с 11.06.2024 по день фактической оплаты суммы задолженности, расходы по уплате государственной пошлины в размере 16517,82 руб.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 21277,18 руб., оплаченную по чеку по операции  от 12.09.2023.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья                                                                                                            Е.А. Батурина