Решение от 27 апреля 2022 г. по делу № А09-489/2022

Арбитражный суд Брянской области

241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А09-489/2022
город Брянск
27 апреля 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 21 апреля 2022 года

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ивашиной Я.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело в режиме веб-конференции по иску

ФИО2 участника ООО «Брянский орган по сертификации», г.Брянск Брянской области,

к ФИО3, г.Москва,

третьи лица: 1. Межрайонная ИФНС России №10 по Брянской области, 2. ООО «Брянский орган по сертификации», 3. ФИО4,

о признании права собственности в уставном капитале ООО «Брянский орган по сертификации» в размере 100% номинальной стоимостью 2 050 000 руб.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5 (доверенность №17 от 10.01.2022г.),

от ответчика: не явились,

от третьих лиц: 1. ФИО6 (доверенность №115 от 21.12.2021г.), 2.-3. не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 участник общества с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации» (далее – ФИО2), г.Брянск обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО3, (далее – ФИО3), г.Москва о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации» ИНН <***> в размере 100 % (ста процентов), номинальной стоимостью 2 050 000 руб. (с учетом уточнения исковых требований).

Определением суда от 28.01.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу.

Определением суда в порядке ст.51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Межрайонная ИФНС России №10 по Брянской области, ООО «Брянский орган по сертификации», ФИО4.

Ответчик в судебное заседание не явился, уведомлен надлежащим образом, в письменном отзыве на иск, поступившем в Арбитражный суд Брянской области, исковые требования признал, просил исковые требования удовлетворить.

Третье лицо, ООО «Брянский орган по сертификации», в судебное заседание не явилось, в письменном отзыве на иск поддержало исковые требования истца в полном объеме.

Третье лицо, ФИО4, в судебное заседание не явилось, в письменном отзыве на иск поддержало исковые требования истца в полном объеме.

Третье лицо, Межрайонная ИФНС России №10 по Брянской области, в судебное заседание не явилось, позицию по заявленным требования изложило в письменном отзыве на иск, полагает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Дело рассмотрено, в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьих лиц.

Рассмотрев материалы дела, выслушав, лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 09.03.2017 участником общества с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации» являлась ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 100% (т.1 л.д. 85-90).

26.10.2021 ФИО2 направила в ООО «Брянский орган по сертификации» заявление о принятии ее в общество и внесении вклада (т. 1 л.д. 21).

26.10.2021 ФИО3 направила в ООО «Брянский орган по сертификации» заявление об увеличении уставного капитала путем внесения дополнительного вклада в размере 19 500 руб. (т. 1 л.д. 27).

Согласно квитанции №313828 от 27.10.2021 ФИО2 внесла в уставный капитал общества «Брянский орган по сертификации» 20 500 руб. (т. 1 л.д. 26).

Согласно квитанции №889307 от 27.10.2021 ФИО3 внесла в уставный капитал общества «Брянский орган по сертификации» 19 500 руб. (т. 1 л.д. 28).

27.10.2021 единственный участник общества ФИО3 приняла решение №8 о рассмотрении поступившего заявления ФИО2 о принятии ее в общество и внесении вклада в уставной капитал общества в размере 20 500 руб., рассмотрении заявления участника общества ФИО3 об увеличении уставного капитала общества путем внесении дополнительного вклада в уставной капитал общества в размере 19 500 руб.

Указанным решением ФИО2 была принята в общество; увеличен уставный капитал с 2 010 000 руб. до 2 050 000 руб. за счет внесения денежного вклада третьего лица и за счет внесения дополнительного вклада участника общества; доля в уставном катале общества ФИО2 составляла 1%, номинальной стоимостью 20 500 руб.; доля единственного участника общества ФИО3 изменена в связи с увеличением уставного капитала и в связи с принятием нового участника и составила 99%, номинальной стоимостью 2 029 500 руб. (т. 1 л.д. 22-25).

С целью регистрации указанных изменений ФИО3 направила соответствующие документы в МИФНС №10 по Брянской области, что подтверждается распиской в получении документов, представленных для государственной регистрации юридического лица №7800А от 27.10.2021 (т. 1 л.д. 29).

Согласно Выписке из единого государственного реестра юридических лиц от 03.11.2021 внесены изменения в уставный капитал ООО «Брянский орган по сертификации», и в количество учредителей (т.1 л.д. 30-32).

08.11.2021 ФИО3 направила ООО «Брянский орган по сертификации» заявление о выходе из состава участников, удостоверенное нотариусом г.Москвы ФИО7 (т.1 л.д. 33).

16.11.2021 единственный участник общества ФИО2 приняла решение №10 о рассмотрении поступившего заявления ФИО3 о выходе ее из состава участников общества и выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале

Указанным решением в связи выходом ФИО3 из состава участников общества на единственного участника общества ФИО2 распределена доля в размере 99%, номинальной стоимостью 2 029 500 руб.

Пунктом 4 указанного решения утверждены итоги распределения доли, определена номинальная стоимость и размер участника ФИО2 – 100%, номинальной стоимостью 2 050 000 руб. (т. 1 л.д. 34-36).

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Согласно пункту 13.1 Устава ООО «Брянский орган по сертификации» высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Принятие общим собранием общества решения, а также состав участников, присутствовавших на общем собрании, подтверждаются подписанием протокола общего собрания всеми участниками. Нотариальное удостоверение данных фактов не требуется. Если общество состоит из одного участника, то решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников, принимаются единственным участником общества единолично, оформляются письменно и подписываются единственным участником. Решение единственного участника общества подтверждается его подписью. Решение юридического лица, являющегося единственным участником общества (осуществляющим права единственного участника общества), подтверждается подписью лица, которое уполномочено выступать от его имени, и заверяется оттиском печати, если соответствующее юридическое лицо имеет печать. Нотариальное удостоверение принятия решения единственным участником общества не требуется, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.

Согласно п.13.2. Устава к компетенции общего собрания общества относятся, в том числе вопросы принятия решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника (ов) общества о внесении дополнительного вклада (подп.19); принятия решения об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьих лиц о внесении дополнительного вклада, если прием в общество указанных лиц прямо не запрещен настоящим уставом (подп. 20).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.

Пунктами 2.1 и 2.2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена необходимость государственной регистрации изменений в связи с увеличением уставного капитала и последствия несоблюдения порядка и сроков, установленных, абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 1 и пунктом 2.1 названной нормы.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что порядок и сроки увеличения уставного капитала Общества, предусмотренные статьей 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, соблюдены.

Исходя из положений статьи 19 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества порождает предусмотренные этой нормой правовые последствия, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке, поскольку такое изменение затрагивает интересы третьих лиц (в частности интересы лиц, за счет дополнительных вкладов которых произошло увеличение уставного капитала).

В соответствии с абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона №14-ФЗ внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

В силу пункта 1 статьи 17 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты.

Согласно статье 39 Закона №14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Решение единственного участника о принятии от третьего лица вклада в уставный капитал, равно как и внесение вклада в уставный капитал общества третьим лицом, является сделкой по приобретению доли (определение Верховного Суда Российской Федерации, от 29.05.2018 N 305-ЭС17-22588).

Материалами дела подтверждается факт внесения ФИО2 в кассу общества в установленный абзацем 5 пункта 2 статьи 19 Закона об ООО срок своего вклад в уставный капитал в определенном решением №8 от 27.10.2021 размере.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что уставный капитал ООО «Брянский орган по сертификации» был увеличен за счет вклада ФИО2, принятой в ООО «Брянский орган по сертификации» на основании решения №8 от 27.10.2021.

Согласно пункту 3 статьи 17 Закона №14-ФЗ факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, факт принятия решения единственным участником общества об увеличении уставного капитала должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения (п. 3 в ред. Федерального закона от 01.07.2021 N 267-ФЗ).

Согласно указанной норме Закона №14-ФЗ решение единственного участника общества об увеличении уставного капитала подтверждается его подписью, подлинность которой должна быть засвидетельствована нотариусом.

Свидетельствуя подлинность подписи, нотариус удостоверяет, что подпись на документе сделана определенным лицом, но не удостоверяет фактов, изложенных в документе (статья 80 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», утвержденных ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1, далее - Основы законодательства о нотариате).

Таким образом, смыслом и целью нотариального удостоверения подписи является устранение всяких сомнений в подлинности подписи и ее принадлежности определенному лицу.

Напротив, нотариальное действие, необходимость совершения которого предусмотрена подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ в отношении решений общих собраний участников хозяйственного общества (нотариальное удостоверение решения органа управления юридического лица (статья 103.10. Основы законодательства о нотариате), призвано подтверждать именно факт принятия таких решений и состав участников общества, присутствовавших при их принятии.

Следовательно, при отсутствии об этом прямого указания в законе, оснований для вывода о ничтожности решения единственного участника общества об увеличении уставного капитала, подтвержденного его подписью, только на основании отсутствия ее свидетельствования нотариусом, не имеется.

Таким образом, учитывая, что в рассматриваемом случае ответчик не отрицал факт принятия решения №8 от 27.10.2021 и подлинность своей подписи на нем, а доказательства того, что решение единственного участника принято им с пороком воли, отсутствуют, суд считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворении.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче иска в суд была оплачена госпошлина в размере 30 000 руб.

В соответствии с подп.1 п.1 ст.333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина при подаче исковых заявлений неимущественного составляет 6 000 руб.

Государственная пошлина относится на истца по его ходатайству, возврату истцу из федерального бюджета Российской Федерации подлежит 24 000 руб. госпошлины, излишне оплаченной по иску на основании платежного поручения №26 от 31.01.2022.

Руководствуясь ст.ст.167-170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО2 участника общества с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации», удовлетворить.

Признать право собственности ФИО2 на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации» ИНН <***> в размере 100 % (ста процентов), номинальной стоимостью 2 050 000 (Два миллиона пятьдесят тысяч) руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Брянский орган по сертификации» из федерального бюджета Российской Федерации 24 000 руб., оплаченной на основании платежного поручения от 31.01.2022 №26.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Двадцатый арбитражный апелляционный суд г. Тула. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Брянской области.



Судья Я.В. Ивашина