Постановление от 28 февраля 2020 г. по делу № А76-2716/2018




АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-156/19

Екатеринбург

28 февраля 2020 г.


Дело № А76-2716/2018



Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2020 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Оденцовой Ю.А.,

судей Рогожиной О.В., Шершон Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетИнвест» (далее – общество «ЭМИ», должник) Баубекова Радия Сансысбаевича на определение Арбитражного суда Челябинской областиот 30.09.2019 по делу № А76-2716/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседанияна сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие Баубеков Р.С. и его представитель Винников А.Ю. (доверенность от 01.01.2020 № 30/01).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2018 общество «ЭМИ» признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника с введением в отношении него конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден Баубеков Р.С.

Соответствующие сведения опубликованы в официальном издании - газете «КоммерсантЪ» от 14.04.2018 №65.

Общество с ограниченной ответственностью «УралМ» (далее – общество «УралМ», кредитор) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в сумме 8 145 200 руб.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 03.10.2018, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2018, требование общества «УралМ» в сумме 8 145 200 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 21.02.2019 определение суда первой инстанции от 03.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 20.11.2018 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 (судья Бушуев В.В.) требование общества «УралМ»в сумме 8 145 200 руб. основного долга признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 18.12.2019 (судьи Забутырина Л.В., Калина И.В., Сотникова О.В.) определение суда первой инстанции от 30.09.2019 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Баубеков Р.С. просит определение от 30.09.2019 и постановление от 18.12.2019 отменить в части признания обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника требований общества «УралМ» в сумме 1 885 700 руб., в удовлетворении требований в указанной части отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. По мнению заявителя, требования общества «УралМ» на сумму 1 885 700 руб. не подтверждены предусмотренными договором от 01.05.2017 № 05УМ путевыми листами и актами приема-сдачи выполненных работ (универсальными передаточными документами, далее - УПД), только при наличии которых спорные услуги считаются оказанными и сданными должнику, и, соответственно, при совпадении отраженного в них объема услуг, возникает обязанность по оплате работ в полном объеме, в то время как в данном случае объем оказанных услуг в путевых листах и УПД не совпадает, в связи с чем на имеющуюся разницу в объеме услуг обязанность по оплате не возникла, при этом требования кредитора не подтверждены заявками заказчика, подтверждающими реальную потребность последнего в услугах и соответствие оказанных услуг реальным потребностям заказчика, и поскольку услуга доставки техники из г. Нижнекамска и ее цена не согласованы в договоре, то ее неоказание нельзя считать экономией подрядчика.

Поступившие в суд округа 25.02.2020 дополнения к кассационной жалобе Баубекова Р.С. судом округа не принимаются, так как представлены незаблаговременно (за два дня до судебного заседания), и к ним, в нарушение части 3 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не приложены доказательства заблаговременного направления (вручения) их копий иным лицам, участвующим в деле, при этом возвращению на бумажном носителе не подлежат, так как представлены в электронном виде через систему «Мой арбитр».

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы только в части обоснованности требований общества «УралМ» в сумме 1 885 700 руб.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «УралМ» (исполнитель) и обществом «ЭМИ» (заказчик) заключен договорна оказание услуг от 01.05.2017 № 05 УМ, по условиям которого исполнитель обязуется по заданию заказчика и в соответствии с заявкой заказчика оказать заказчику услуги спецтехники, а заказчик обязуется принять и оплатить их на условиях, согласованных в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора, сформированных согласно заявке заказчика (пункт 1.1 договора).

В пунктах 1.2, 2.4 договора указано, что услуга считается оказанной после подписания заказчиком либо его ответственным лицом ежедневного путевого листа и акта приема-сдачи выполненных работ, после чего исполнитель выставляет счет-фактуру, товарно-транспортную накладную.

Согласно пункту 3.2 договора стоимость нормо-часа будет указанав спецификации и счете на предоплату и не подлежит изменению иначекак по соглашению сторон.

Сторонами также подписана спецификация от 01.05.2017 № 1 к вышеуказанному договору.

В соответствии с заключенным между Кучуком Григорием Александровичем (арендодатель) и обществом «УралМ» (арендатор) договором аренды транспортных средств от 03.04.2017 № 1/А/2017, транспортные средства (спецтехника) находившиеся во владении общества «УралМ», принадлежали на праве собственности Кучуку Г.А., что подтверждается паспортами транспортных средств, а также перечнем переданной в аренду спецтехники и актом ее приема-передачи от 03.04.2017.

Из материалов дела следует, что обществом «УралМ» привлечены физические лица – фактические исполнители услуг по соответствующим договорам подряда на выполнение работ, заключенным в апреле 2017 года и в декабре 2017 года, один из которых, допрошенный в качестве свидетеля, подтвердил факт взаимоотношений между обществом «УралМ» и должником, описав порядок оказания и приемки услуг с использованием спецтехники на объекте публичного акционерного общества «Нижнекамскнефтехим» (далее – общество «Нижнекамскнефтехим»).

Во исполнение условий договора подряда обществом «УралМ» оказаны услуги на сумму 11 745 200 руб., в подтверждение чего в материалы дела представлены: УПД от 31.07.2017 № 4 на сумму 935 100 руб., от 31.08.2017 № 7 на сумму 1 571 800 руб., от 31.10.2017 № 17 на сумму 1 628 800 руб.,от 30.11.2017 № 30 на сумму 1 752 200 руб., от 12.12.2017 № 39 на сумму 719 300 руб., подписанные должником-заказчиком, и УПД от 30.09.2017 № 9 на сумму 1 538 800 руб., а также соответствующие путевые листы и акты приема-передачи выполненных работ за период с мая по декабрь 2017 года.

Физическим лицам – фактическим исполнителям услуг выплачено вознаграждение, в подтверждение чего кредитором представлены соответствующие чеки по операциям.

В качестве оплаты оказанных услуг общество «ЭМИ» платежными поручениями от 03.08.2017 № 546, от 13.09.2017 № 617, от 06.10.2017 № 659 перечислило обществу «УралМ» денежные средства в общем размере3 600 000 руб.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.03.2017по 12.12.2017, подписанному сторонами, задолженность общества «ЭМИ» перед обществом «УралМ» по договору оказания услуг составила 8 145 200 руб. (11 745 200 руб. – общей задолженности за вычетом 3 600 000 руб. – оплаты должником обществу «УралМ»).

В связи с неисполнением обществом «ЭМИ» обязательств по оплате услуг, общество «УралМ» предъявило должнику претензию с требованиемоб оплате долга на сумму 8 145 200 руб., которая должником не исполнена.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 13.04.2018 общество «ЭМИ» признано банкротом, в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Баубеков Р.С.

Ссылаясь на наличие задолженности по оплате оказанных услугпо договору от 01.05.2017 № 05 УМ в сумме 8 145 200 руб., общество «УралМ» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым требованием,в подтверждение которого представило в материалы дела путевые листы,акты приема-передачи выполненных работ, УПД и акты сверки.

Кроме того, при новом рассмотрении дела в материалы дела общество «Нижнекамскнефтехим» представило сведения о регистрации въездов и выездов используемой автотехники в спорный период, а кредитор дополнительно представил сведения о регистрации перемещения используемой техники вблизи указанного объекта в г. Нижнекамске в системе «Глонасс» и сведения о декларировании реализации услуг должнику при исчислении НДС, а также от налогового органа истребована книга покупок должника за спорный период, в которой отражено приобретение услуг по суммам, соответствующим УПД, предъявленным кредитором в обоснование наличия задолженности.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий Баубеков Р.С. и конкурсный кредитор общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИнтерПол» ссылались на то,что представленные документы не подтверждают факт оказания услуг именно обществом «УралМ», предъявляемая сумма задолженности в размере8 145 200 руб. складывается кредитором из стоимости услуг, указанных в УПД, между тем объемы оказанных услуг, отраженные в УПД, и объемы оказанных услуг, отраженные в путевых листах, не совпадают.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального законаот 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Законо банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Закономо банкротстве.

Установление требований кредиторов суд осуществляет в соответствиис порядком, определенным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве,в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Законао банкротстве, проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий по ним между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличияи размера задолженности (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствиис материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства,не исполненные должником.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 779, пункт 2 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положенияо подряде (статьи 702 - 729), если это не противоречит статьям 779 - 782 данного Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и с требованиями закона. Односторонний отказот обязательств не допускается (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что представленными в дело доказательствами, в том числе, объяснениями сторон, УПД, путевыми листами, показаниями свидетеля, сведениями о перечислении кредитором вознаграждения привлеченным для оказания услуг физическим лицам, а также сведениями о регистрации перемещения транспортных средств в системе «Глонасс» и о регистрации въездов и выездов техники на территорию выполнения работ, актами сверки, регистрами бухгалтерского учета должника и др., в полном объеме и надлежащим подтверждается наличие между должником и кредитором в 2017 году договорных отношений, не выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности, а также фактическое оказание кредитором должнику услуг по договору от 01.05.2017 № 05УМ на объекте общества «Нижнекамскнефтехим», на котором должник выполнял работы для включенного в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «СК «Интерпол», являвшегося генеральным подрядчиком по отношению к собственнику промышленного объекта, из чего следует, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказана необходимость оказания спорных услуг должнику, а также то, что данные услуги фактически оказаны кредитором и приняты должником в заявленном объеме в установленном порядке, в то время как доказательства иного, опровергающие необходимость спорных услуг для должника, факт их оказания обществом «УралМ», и, свидетельствующие о наличии между сторонами споров по объемам спорных услуг и их стоимости, не представлены, суды пришли к выводу о том, что материалами дела в полном объеме и надлежащим образом доказан факт оказания кредитором должнику спорных услуг в заявленном объеме.

Учитывая изложенное, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации УПД от 30.09.2017 № 9, не подписанный должником, отдельно и в совокупности со всеми иными имеющимися в деле доказательствами, исходя из конкретных обстоятельств дела, приняв во внимание, что представленными в дело вышеназванными доказательствами, в том числе путевыми листами за сентябрь, надлежащим образом и в полном объеме подтверждается фактическое оказание кредитором и принятие должником услуг в заявленном объеме, при том, что неподписание должником УПД от 30.09.2017 № 9, имевшее место по причине организационной ошибки заказчика, само по себе не может являться основанием для исключения соответствующих услуг из общего объема подлежащих оплате услуг, ввиду допустимости, в силу статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, одностороннего акта, при том, что фактическое принятие должником данного объема услуг следует из частичной оплаты им после даты оформления УПД от 30.09.2017 № 9 услуг со ссылкой на акт сверки от 05.10.2017, и представленный в материалы дела акт от указанной даты, подписанный кредитором в одностороннем порядке, содержит сведения об увеличении задолженности общества «ЭМИ» 30.09.2017 на сумму 1 538 000 руб. в соответствии с УПД от 30.09.2017 № 9, тогда как какой-либо акт от 05.10.2017 с иным содержанием не представлен, а увеличение сальдо задолженности 30.09.2017 на сумму 1 538 000 руб. отражено в двухстороннем акте сверки от 12.12.2017, акте сверки взаимных расчетов за период с 01.05.2017 по 05.10.2017, и соответствующий эпизод хозяйственной деятельности должника отражен в книге покупок, сведения которой учтены при определении налоговых вычетов, суды пришли к выводу о том, что представленные обществом «УралМ» доказательства являются надлежащими и достаточными и в полном объеме подтверждают обоснованность заявленных требований, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, опровергающие соответствующие выводы судов, и, свидетельствующие об ином, в материалы дела не представлены.

Кроме того, по результатам исследования и оценки всех представленных доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, проверив обоснованность включения в объем оказанных услуг доставки техники к месту постоянного хранения и машино-часов, в которые автомобили выезжали с территории выполнения работ, установив, что данное обстоятельство не противоречит условиям договора и нормам гражданского законодательства, причем кредитором в подтверждение оказанных услуг представлен исчерпывающий объем доказательств, которыми в том числе подтверждается, что стороны, исходя из имеющихся первичных документов, зафиксировали и определили фактический объем оказанных услуг, а должник принял данный объем услуг по УПД, не заявив на момент приемки услуг каких-либо возражений в данной части, а какие-либо доказательства наличия оснований для существенных сомнений в достоверности согласованного сторонами по мере оказания услуг объема не представлены, суды признали требования общества «УралМ» в данной части обоснованными, тогда как доказательств, опровергающих указанные выводы судов, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах, руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, по результатам исследованияи оценки всех имеющихся в деле доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, признав, что обществом «УралМ» представленынадлежащие доказательства, в достаточной степени подтверждающие наличие заявленной задолженности общества «ЭМИ» по договору оказания услуг от 01.05.2017 № 05УМ, при том, что возражения конкурсного управляющего и кредитора должника относительно обоснованности заявленных требований документально не подтверждены и опровергаются материалами дела, а какие-либо иные существенные сомнения в действительности спорных требований не приведены, суды признали требования общества «УралМ» обоснованными в полном объеме в сумме 8 145 200 руб. основного долга и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для включения требований кредитора в размере 8 145 200 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника, а также из отсутствия доказательств, опровергающих данные выводы и свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Все доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются,так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права, были заявленыв судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставитьбез изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.09.2019 по делу№ А76-2716/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ЭнергоМетИнвест» Баубекова Радия Сансысбаевича –без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий Ю.А. Оденцова


Судьи О.В. Рогожина


Н.В. Шершон