Постановление от 22 сентября 2022 г. по делу № А52-3174/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


22 сентября 2022 года

Дело №

А52-3174/2015


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Яковца А.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» - ФИО1 (доверенность от 01.01.2022),

рассмотрев 15.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» на определение Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А52-3174/2015,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда Псковской области от 09.09.2015 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Красная поляна», адрес: 182210, Псковская обл., Новосокольнический р-н, д. Бор, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 13.01.2016 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением суда от 24.01.2017 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО2

Определением суда от 03.05.2017 конкурсным управляющим Обществом утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий ФИО3 28.09.2018 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным соглашения о проведении взаимозачета от 23.11.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» (далее – Комбинат), Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Агропромышленная компания «Красная поляна» (далее – Компания). В качестве последствий недействительности сделки конкурсный управляющий просил восстановить права требования Общества к Комбинату в размере 28 644 927 руб. 07 коп.

Определением от 24.09.2020 производство по данному обособленному спору приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 к Обществу, ФИО4 и обществу с ограниченной ответственностью «Зеленая Лига» (далее – ООО «Зеленая Лига») о признании недействительными сделок по отчуждению движимого и недвижимого имущества, передаточного акта от 25.03.2015, акта приема-передачи имущества Компании в уставный капитал ООО «Зеленая Лига» от 24.09.2015, протокола внеочередного общего собрания участников Компании от 01.02.2016 № 3, аннулировании записи от 31.05.2015 № 2156025035472, от 20.07.2015 № 2156027092813 в отношении Общества, признании недействительными записи о государственной регистрации права в отношении спорных объектов недвижимого имущества, признании недействительной сделки по отчуждению недвижимого имущества, применении последствий недействительности сделок.

Определением от 15.12.2021 производство по обособленному спору возобновлено.

Определением суда первой инстанции от 09.02.2022 заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворено.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 указанное определение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит отменить указанные определение и постановление в части применения последствий недействительности сделки, принять новый судебный акт – в удовлетворении заявленного требования отказать.

По мнению подателя жалобы, ничтожность соглашения о проведении взаимозачета от 23.11.2015 не может повлечь наступление последствий недействительности сделки в соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в виде права требования Общества к Комбинату за поставку молока.

В отзыве конкурсный управляющий ФИО3, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения, а кассационную жалобу Комбината – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Комбината поддержала доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено материалами дела, Комбинат, Компания и Общество 23.11.2015 заключили соглашение о взаимозачете (далее – Соглашение), по условиям которого Комбинат признал задолженность перед Обществом по договору поставки сырья от 01.01.2015 на сумму 28 644 927 руб. 07 коп., Общество признало задолженность перед Компанией по договору аренды от 20.07.2015 на такую же сумму, а Компания признала задолженность перед Комбинатом на сумму 37 941 000 руб. по реестру от 23.11.2015, представляющему перечисления Комбината на расчетный счет Компании денежных средств без предоставления встречного исполнения.

Стороны соглашения произвели зачет на сумму 28 644 927 руб. 07 коп., прекратив взаимные обязательства на данную сумму.

Конкурсный управляющий полагая, что Соглашение является безвозмездной сделкой, заключено между аффилированными лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, ссылаясь на положения статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также на статьи 167, 168 и 170 ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции установил, что конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности по обращению с заявлением о признании Соглашения недействительным в рамках законодательства о банкротстве, пришел к выводу о применении общих положений гражданского законодательства. По результатам анализа заявленных требований и представленных возражений, а также обстоятельств иных обособленных споров, суд пришел к выводу о том, что при заключении Соглашения сторонами допущено злоупотребление правом.

В части применения последствий недействительности сделки суд отклонил возражения относительно добросовестного исполнения обязательств, восстановил задолженность Комбината перед Обществом.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Суд кассационной инстанции, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, пришел к следующим выводам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в части применения последствий недействительности сделки и исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Западного округа пришел к следующим выводам.

Согласно статье 223 АПК РФ, пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Судами верно установлено, что в условиях передачи имущества, используемого для производства молока от Общества к Компании, а в последующем ООО «Зеленая Лига», Общество продолжает поставку продукции Комбинату, который принимает его и оплачивает.

Суды пришли к обоснованному выводу о том, что обжалуемое Соглашение не соответствует фактическим обстоятельствам, является недействительным.

Суд отклоняет довод кассационной жалобы о неправомерном применении последствий недействительности сделок в виде восстановления права требования Общества к Комбинату, так как в данном случае была сделка по поставке молока между Компанией и Комбинатом.

Суды сделали правильный вывод о том, что спорное Соглашение заключено со злоупотреблением правом, поскольку конечным выгодоприобретателем являлся Комбинат, иное доводами жалобы не доказано.

Исходя из пункта 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве последствия в виде возврата кредитором всего полученного от должника по недействительной сделке имущества в конкурсную массу с последующим удовлетворением требований кредитора к должнику в порядке, установленном названным Законом, подлежат применению во всех случаях признания судом совершенных должником сделок недействительными по специальным основаниям, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (абз. 5 п. 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)»).

При предъявлении иска конкурсным управляющим о взыскании с Комбината суммы восстановленной задолженности, он вправе приводить свои доводы, относительно отсутствия долга перед Обществом.

В силу статей 286 – 288 АПК РФ суд кассационной инстанции наделен ограниченными полномочиями по проверке судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций; в частности, к компетенции суда округа не относится оценка доказательств и установление обстоятельств дела. Согласно правовому подходу, изложенному в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Оспариваемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, содержащиеся в них выводы не противоречат установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Псковской области от 09.02.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2022 по делу № А52-3174/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Великолукский молочный комбинат» - без удовлетворения.



Председательствующий


Н.Ю. Богаткина


Судьи


Ю.В. Воробьева

А.В. Яковец