Решение от 26 мая 2017 г. по делу № А40-255295/2016

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-255295/16

«26» мая 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 26.05.2017г.

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.,

при помощнике судьи Федоровой М.Е.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ответчику ФИО2, ФИО3, третьему лицу АО «Тенко» (ОГРН <***>, 123242, <...>. 13) о признании сделки недействительной,

с участием: представитель истца – ФИО4 (паспорт, доверенность от 12.10.2016г.), ФИО5 (паспорт, доверенность от 06.02.2017 г.), ответчик ФИО2 (паспорт), представитель ответчика ФИО2 – ФИО6 (паспорт, доверенность от 11.01.2017г.),

Установил:

определением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2016г. принято к производству дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, третьему лицу – АО «Тенко» о признании недействительным договора купли-продажи 8 обыкновенных именных бездокументарных акций от 18.03.2015 № 01/15.

Исковое заявление мотивировано тем, что 18.03.2015г. между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли-продажи акций № 01/15, в соответствии с которым ФИО2 приобрел 8 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Тенко». Истец ссылается на то, что ФИО3 при заключении договора не являлась собственником 4 акций АО «Тенко», собственником которых являлся истец ФИО1 на основании договоров купли-продажи от 01.10.2003г., таким образом ФИО3 распорядилась не принадлежащим ей имуществом, в связи с чем истец считает указанный договор купли-продажи акций от 18.03.2015 № 01/15 недействительным на основании ст.ст. 166, 167, 301 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда г.Москвы от 11.04.2017г. отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о приостановлении производства по делу.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители ответчика ФИО3, третьего лица АО "Тенко" в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом в соответствии со ст. 123 АПК РФ, ст. 165.1 ГК РФ. При таких обстоятельствах, дело в порядке ч. 3, 5 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие не явившихся представителей ответчика, третьего лица.

Представители истца в судебном заседании поддержали заявленные исковые требования в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика против удовлетворения заявленных исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск, указал на отсутствие оснований признания сделки недействительной, заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В суд поступил отзыв третьего лица на иск, в котором третье лицо считает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что 18.03.2015г. между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор № 01/15 купли-продажи акций, в соответствии с п. 1.1 которого предметом договора является продажа 8 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Тенко» (до изменении наименования ЗАО «Тенко») (эмитент) с уставным капиталом 1.000 руб., номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, что составляет 80% от общего количества акций данного акционерного общества. Продавец продает принадлежащие ему на праве собственности акции в количестве, указанном в настоящем пункте покупателю, а покупатель обязуется принять их и оплатить их стоимость.

В соответствии с п. 2.1 договора, цена отчуждаемых ФИО3 в пользу ФИО2 акций составила 1.464.000руб.

В силу статьи 209 ГК РФ право распоряжения имуществом принадлежит его собственнику.

В силу п.1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.1 ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Положением п.2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В обоснование исковых требований истец указал на незаконность распоряжения ответчиком ФИО3 не принадлежащим ей имуществом - акциями АО "Тенко", 4 из которых принадлежат истцу с 2003г., в связи с чем считает договор недействительным, поскольку истец принадлежащие ему акции не отчуждал.

Судом установлено, что истец - ФИО1 являлся владельцем 4 обыкновенных именных акций ЗАО "Тенко" на основании договоров от 01.10.2003г., что подтверждается представленными в дело договорами, передаточными распоряжениями, не отрицается лицами, участвующими в деле.

В соответствии со статьей 28 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В силу статьи 44 Федерального закона № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах», общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

Из материалов дела следует, что ведение реестра владельцев именных ценных бумаг общества осуществлялось АО «Реестр» на основании договора от 07.10.2014г. № 14-10/26.

Из представленной АО «Реестр» выписки из регистрационного журнала, переданного эмитентом регистратору при передаче обязанности по ведению реестра, по лицевому счету ФИО1 усматривается, что на основании передаточного распоряжения от 30.10.2007г. с лицевого счета ФИО1 произведено списание 3 обыкновенных акций, которые зачислены на счет ФИО3, тип операции - переход прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки.

В дело также представлена копия передаточного распоряжения от 30.10.2007г. о перечислении 3 акций общества со счета истца - ФИО1 на счет ФИО3, основанием операции является договор купли-продажи акций б/н от 29.10.2007г.

Заключение указанного договора истец отрицает, а передаточное распоряжение считает ничтожным в силу фальсификации содержащейся в нем подписи истца. Суд расценивает данное заявление как позицию по делу, не подлежащую разрешению в порядке ст. 161 АПК РФ, поскольку данный документ - передаточное распоряжение представлен в дело в виде копии, подлинный на обозрение не представлялся, и не соответствует требованиям относимости доказательства, а кроме того, не входит в предмет доказывания по делу. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения спора, установлены судом из совокупности иных собранных по делу доказательств.

При этом, суд учитывает, что согласно ст. 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу п. 3 ст. 154 ГК РФ, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Как следует из материалов дела, передаточное распоряжение от 30.10.2007г. составлено на основании договора купли-продажи акций б/н от 29.10.2007г.

В соответствии с Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, распоряжение - документ, предоставляемый регистратору и содержащий требование о внесении записи в реестр и (или) предоставлении информации из реестра; регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных Положением.

Таким образом, передаточное распоряжение является основанием внесения в реестр записи о переходе права собственности на ценные бумаги; факт подачи регистратору передаточного распоряжения не может быть квалифицирован как сделка, напротив, передаточное распоряжение должно содержать сведения о сделке, на основании которой ценные бумаги передаются.

Передаточные распоряжения не являются сделками применительно к ст. 153 ГК РФ, так как установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей влекут не передаточные распоряжения, а являющиеся основанием их составления сделки в отношении ценных бумаг.

Суд учитывает, что основание внесения в реестр записи, указанное в передаточном распоряжении - договор купли-продажи акций б/н от 29.10.2007г., заключенный между ФИО1 и ФИО3, истцом не оспорен, недействительным не признан. В связи с изложенным доводы истца о ничтожности передаточного распоряжения не имеют правового значения, не могут рассматриваться как надлежащий способ защиты права.

По сведениям АО «Реестр», по состоянию на 08.03.2017 г. на счету ФИО1 имеется 1 акция (л.д.122-123). Данное обстоятельство согласуется с фактом принадлежности истцу с 2003г. четырех акций общества на основании договоров купли-продажи и последующим отчуждением трех из них в пользу ФИО3, сведения о чем содержатся в регистрационном журнале ЗАО "Тенко", выписка из которого представлена АО "Реестр".

Доказательства обратного в дело не представлены.

Напротив, как усматривается из представленных ответчиком документов, истец не оспаривал факт принадлежности ему 1 (одной) акции общества.

Так, из представленной доверенности от 06.03.2015г. следует, что истец - ФИО1, владеющий 1 (одной) акцией ЗАО "Тенко", уполномочил ответчика - ФИО2 представлять интересы доверителя на общем собрании акционеров ЗАО "Тенко", которое состоится 11.03.2015г., в том числе голосование по вопросам повестки дня, с правом совершать действия, которые вправе совершать участник в силу действующего законодательства. Таким образом, в доверенности самим доверителем – истцом по настоящему делу, указано на то, что он владеет 1 обыкновенной акцией общества.

Кроме того, в дело представлены доказательства представления 25.09.2013г. истцом - ФИО1, уполномоченным действовать от имени ЗАО "Тенко" на основании доверенности, в Департамент имущества города Москвы комплекта документов, включающего, в том числе, копию протокола внеочередного собрания акционеров от 25.01.2012г.

Как следует из содержания копии указанного протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Тенко", в собрании приняли участие акционеры, владеющие 80% размещенных акций общества, в том числе ФИО3, владеющая 3 голосующими акциями общества, ФИО7, владеющий 5 голосующими акциями общества.

Указанные документы истцом в ходе судебного разбирательства не оспаривались.

С учетом изложенного, доводы истца о том, что акции им не отчуждались, опровергаются перечисленными действиями самого истца, при этом надлежащие, допустимые доказательства неправомерного выбытия акций из владения истца последним не представлены.

В дело представлена копия договора купли-продажи акций №1 от 29.10.2007г., в соответствии с которым продавец - ФИО2 продал покупателю - ФИО3 5 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Тенко", а также передаточное распоряжение от 30.10.2007г. на перечисление акций со счета ФИО2 на счет ФИО3

Впоследствии 18.03.2015г. между ФИО3 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен оспариваемый договор № 01/15 купли-продажи акций, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО3 продала ФИО2 8 обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Тенко».

В соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, п. 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Действия истца, оспаривающего договор от 18.03.2015г. по основаниям незаконности распоряжения ФИО3 принадлежащими ему тремя акциями общества, при этом не отрицавшего факт владения им одной акцией общества при выдаче доверенности от 06.03.2015г., представлении документов в ДГМ 25.09.2013г., суд оценивает как недобросовестные.

Кроме того, суд расценивает в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ действия истца по одновременному предъявлению в рамках настоящего дела требования о признании договора от 18.03.2015г. недействительным и в рамках дела №А40-219529/16-62-1973 требования о переводе прав и обязанностей по указанному договору на ФИО1, что свидетельствует об отсутствии правового значения доводов истца о недействительности сделки.

Оценив в совокупности собранные по делу доказательства, учитывая, что доказательства незаконности выбытия акций из владения истца, признания недействительной сделки по отчуждению истцом акций не представлены, принимая во внимание отсутствие допустимых и достоверных доказательств наличия у истца права собственности на 3 из 8 отчужденных по оспариваемому договору акций, а также конклюдентные действия истца, признававшего наличие у него одной акции АО "Тенко", подлежащие оценке в соответствии с п. 5 ст. 166 ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии оснований удовлетворения заявленного требования.

При этом, оснований для применения в рамках настоящего дела по заявлению ответчика последствий пропуска срока исковой давности суд не усматривает, поскольку фактически истцом заявлено требование о признании ничтожной сделки недействительной, таким образом, установленный п.1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности не пропущен.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1 к ответчикам ФИО2, ФИО3, третьему лицу АО «Тенко» о признании договора купли-продажи акций от 18.03.2015г. недействительным отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура