Решение от 9 июня 2024 г. по делу № А05-3835/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-3835/2024
г. Архангельск
10 июня 2024 года


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года 

Полный текст решения изготовлен 10 июня 2024 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садомец М.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Северо-Западного главного управления Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 109012, г.Москва, вн.тер.г муниципальный округ Мещанский, ул.Неглинная, дом 12 В; 191038, г.Санкт-Петербург, наб. реки Фонтанки, д.68, 70-72-74)

к ответчикам:

1. акционерному обществу "Онега-Групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 164840, <...>; 164840, <...>)

2. ФИО1 (ИНН <***>; место жительства: Архангельская область, г.Онега)

третьи лица:

1. Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163000, <...>)

2. акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (ОГРН: <***>; ИНН: <***>; адрес: <...>)

о ликвидации акционерного общества "Онега-Групп",

при участии представителей:

от истца - ФИО2 (доверенность от 11.03.2021);

от ответчиков - не явились (извещены);

от УФНС - ФИО3 (доверенность от 07.12.2023);

от АО "Регистраторское общество "СТАТУС" - не явился (извещен);

установил следующее:

Центральный банк Российской Федерации (далее - истец, ЦБ РФ) обратился в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением о ликвидации акционерного общества "Онега-Групп" (далее - Общество) и возложении на единственного акционера ФИО1 обязанности по осуществлению процедуры ликвидации акционерного общества "Онега-Групп" с установлением срока представления в суд утвержденного ликвидационного баланса акционерного общества "Онега-Групп" в срок не позднее 6 месяцев с даты вступления в силу решения суда по настоящему делу.

Определением Арбитражного суда Архангельской области от 16.05.2024 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее - УФНС) и акционерное общество "Регистраторское общество "СТАТУС" (далее - регистратор).

Представитель истца в судебном заседании предъявленные требования поддержал, настаивал на ликвидации Общества по основаниям, указанным ЦБ РФ.

Ответчики своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Отзыв на иск ответчики не представили.

Представитель УФНС возражений по существу требований не заявил, указав при этом, что в отношении Общества инициирована процедура исключения из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица в связи с непредоставлением документов отчетности и отсутствием операций по банковским счетам.

АО "Регистраторское общество "СТАТУС" своего представителя для участия в деле не направило, представило письменное мнение по иску.

Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствии ответчиков и третьего лица.

Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения истца и УФНС, суд установил следующее.

Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 23.11.2022 за основным государственным регистрационным номером <***>. Акционером Общества и его генеральным директором является ФИО1.

В ходе осуществления проверки деятельности Общества, проводимой Северо-Западным главным управлением Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) на основании пункта 6 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг), установлено, что ведение реестра акционеров Общества регистратором не осуществляется.

По сведениям, имеющимся в Главном управлении, договор регистратора с Обществом на ведение реестра расторгнут, реестр акционеров Общества находится на хранении с 13.03.2023. Информация о передаче ведения реестра к другому регистратору в Главном управлении отсутствует.

В данной связи 30.05.2023 Главное управление направило в адрес Общества предписание № Т2-50-3/16440 (далее - Предписание № 1) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания № 1.

Предписание № 1 было возвращено АО "Почта России" в Главное управление 06.08.2023 с отметкой почтового оператора "Возврат отправителю из-за истечения срока хранения".

Предписание № 1 было направлено с сопроводительным письмом от 21.07.2023 № Т2-50-3/23187 в адрес Общества повторно. Данное письмо также было возвращено АО "Почта России" в Главное управление 07.09.2023 с отметкой почтового оператора "Возврат отправителю из-за истечения срока хранения".

В связи с этим Главное управление обратилось в УФНС с письмом от 11.10.2023 № Т2-50-3/32755 с просьбой организовать проведение мероприятий по установлению действительного адреса местонахождения Общества, а в случае установления факта недостоверности сведений об адресе юридического лица рассмотреть вопрос о внесении соответствующих сведений в ЕГРЮЛ.

Согласно ответу УФНС (вх. № 2-115211 от 13.11.2023) по результатам проверки установлено, что Общество находится по юридическому адресу, последняя отчетность, предусмотренная законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, представлена Обществом в феврале 2023 года. Таким образом УФНС не имеет правовых оснований для принятия решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В установленные сроки вынесенное в отношении Общества предписание исполнено не было. Документы, подтверждающие передачу ведения реестра регистратору, в Главное управление Обществом не представлены.

17.11.2023 Главное управление направило в адрес Общества предписание №Т2-50-3/37998 (далее - Предписание № 2) об устранении выявленных нарушений в срок не позднее 30 календарных дней с даты получения Предписания № 2.

Предписание № 2 также возвращено АО "Почта России" в Главное управление 09.01.2024 с отметкой почтового оператора "Возврат отправителю из-за истечения срока хранения".

Письмо Главного управления от 16.01.2024 № Т2-50-3/1224 о повторном направлении Предписания № 2 также было возвращено АО "Почта России" в Главное управление 26.02.2024 с отметкой почтового оператора "Возврат отправителю из-за истечения срока хранения".

25.01.2024 в Главное управление через интернет-приемную ЦБ РФ поступило обращение генерального директора Общества от 24.01.2024 № 24-01-09714 с информацией о том, что в марте 2023 года Обществом принято решение о ликвидации и направлено уведомление о ликвидации в налоговые органы.

Вместе с тем, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, по состоянию на 20.03.2024 Общество является действующим, информация о нахождении Общества в процессе ликвидации отсутствует.

В судебном заседании 06.06.2024 представитель УФНС также сообщил, что заявление о ликвидации Общества в налоговые органы не поступало.

На дату подачи искового заявления нарушения законодательства в части передачи ведения реестра владельцев ценных бумаг регистратору Обществом устранены не были.

           Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является, по мнению ЦБ РФ, грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1,6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.

В силу п. 3 и п. 4 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов. С момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим.

В соответствии со ст. 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" (далее - Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

В соответствии с п. 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ "О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и пунктам 1, 6 ст. 39 Закона о рынке ценных бумаг деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) установлена обязанность акционерного общества по обеспеченно ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

В соответствии с п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах и о применении к нарушителям санкций, установленных законодательством Российской Федерации.

На основании пункта 14.1.7 Положения о территориальных учреждениях Банка России, утвержденного приказом Банка России от 11.04.2016 № 538-П, территориальное учреждение Банка России представляет интересы Банка России в судебных, административных и иных органах в рамках установленных полномочий.

Северо-Западное главное управление Центрального банка Российской Федерации является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России.

Согласно пункту 7 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" на основании пункта 3 статьи 61 ГК РФ арбитражный суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.

Согласно позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 № 14-П, исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных частью 3 статьи 55 Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, пункт 2 статьи 61 ГК РФ предполагает, что допущенные юридическим лицом нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду - с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, - принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Допущенное Обществом нарушение законодательства о ценных бумагах посягает на установленный порядок обеспечения реализации единой государственной политики в сфере рынка ценных бумаг, который должен носить устойчивый характер в целях поддержания стабильности соответствующего сегмента рынка, что, в частности, должно обеспечиваться посредством соблюдения каждым участником данных правоотношений требований законодательства.

В свою очередь неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является нарушением одной из основных гарантий стабильности на рынке ценных бумаг и свидетельствует о пренебрежительном отношении Общества к своим публично-правовым обязанностям.

Учитывая характер допущенного Обществом нарушения, его  продолжительность, суд признает допущенное нарушение грубым нарушением закона и удовлетворяет заявленное требование о ликвидации АО "Онега-Групп".

Обязанность по ликвидации возлагается на акционера Общества. Срок ликвидации Общества устанавливается судом – 6 месяцев со дня вступления решения суда в законную силу. В срок не позднее 6 месяцев с момента вступления решения суда в законную силу акционер Общества обязан представить в Арбитражный суд Архангельской области утвержденный ликвидационный баланс Общества.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на общество. Поскольку на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец от уплаты государственной пошлины освобожден, то государственная пошлина взыскивается с общества в федеральный бюджет.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Ликвидировать акционерное общество "Онега-Групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Обязанность по ликвидации акционерного общества "Онега-Групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>) возложить на ФИО1 (ИНН <***>).   

Установить срок ликвидации акционерного общества "Онега-Групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>) - 6 месяцев с момента вступления решения суда в законную силу.

            Установить ФИО1 (ИНН <***>) срок представления в суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры, не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать с акционерного общества "Онега-Групп" (ОГРН <***>; ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Е.Ю. Кашина