Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А08-1770/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru


Именем Российской Федерации




РЕШЕНИЕ

Дело №А08-1770/2022
г. Белгород
30 августа 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 30 августа 2022 года

Полный текст решения изготовлен 30 августа 2022 года


Арбитражный суд Белгородской области в составе судьи Киреева В.Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Чернышовой И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «КРАСКИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>), с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «КАРБОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>), акционерного общества «ЭКСПОБАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО1 (Белгородская область, г. Шебекино), об обязании внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества «КАРБОН» запись о переходе права собственности на 4411 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63869-J от закрытого акционерного общества «КРАСКИ» к ФИО1,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации по делу на сайте суда http://belgorod.arbitr.ru,

установил:

Закрытое акционерное общество «КРАСКИ» (далее – ЗАО «КРАСКИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» (далее – ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР», ответчик) об обязании внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества «КАРБОН» (далее – ЗАО «КАРБОН») запись о переходе права собственности на 4411 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63869-J от ЗАО «КРАСКИ» к ФИО1.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ЗАО «КАРБОН», акционерное общество «ЭКСПОБАНК» (далее – АО «ЭКСПОБАНК») и ФИО1.

В ходе рассмотрения дела представитель истца в судебном заседании настаивала на удовлетворении иска по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик в представленном суду письменном отзыве при вынесении судебного акта полагался на усмотрение суда.

Третье лицо - ФИО1 в представленном суду письменном отзыве полагает иск подлежит удовлетворению.

Третьи лица - ЗАО «КАРБОН» и АО «ЭКСПОБАНК» письменную позицию по существу спора не представили.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, дело рассмотрено в отсутствие не явившихся ответчика и третьих лиц в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования ЗАО «КРАСКИ» подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.03.2021 №А08-10100/2020 ЗАО «КРАСКИ» признано банкротом, введена процедура конкурсного производства.

Сообщение конкурсного управляющего о признании ЗАО «КРАСКИ» банкротом и об открытии конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" Акционерное общество "Коммерсантъ" №58 (объявление №77033621168 от 03.04.2021) и включено в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (сообщение №642379 от 31.03.2021).

В ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим ЗАО «КРАСКИ» выявлено имущество должника в виде 4411 акций обыкновенных именных бездокументарных ЗАО «КАРБОН», которое подлежало реализации на открытых электронных торгах.

Указанные акции согласно сведениям реестродержателя – ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» находятся в залоге у ОАО «КУРСКПРОМБАНК», деятельность которого прекращена 23.03.2020 путем реорганизации в форме присоединения к ООО «ЭКСПОБАНК», которое в свою очередь 09.08.2021 прекратило деятельность путем реорганизации в форме преобразования в АО «ЭКСПОБАНК».

Конкурсным управляющим ЗАО «КРАСКИ» 14.10.2021 в адрес залогодержателя (правопреемника) АО «ЭКСПОБАНК» направлено уведомление о том, что в отношении ЗАО «КРАСКИ» введено конкурсное производство.

Однако АО «ЭКСПОБАНК» как залогодержатель акций ЗАО «КАРБОН» заявлений в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве ЗАО «КРАСКИ», в порядке статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) о включении в реестр кредиторов подано не было и, соответственно, оно не было включено в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» собранием кредиторов ЗАО «КРАСКИ» 01.07.2021 принято решение предложить акционерам общества реализовать свое право преимущественного выкупа пакета акций по цене не ниже рыночной определенной в отчете оценщика №467.07/214-2021 от 25.06.2021, которая составила 838468,00 руб.

Конкурсным управляющим ЗАО «КРАСКИ» 01.07.2021 акционеру ФИО1 направлено уведомление о намерении продажи акций.

В связи с получением от ФИО1 сообщения о намерении приобретения акций по указанной цене соответствующих акций, между ЗАО «КРАСКИ» и ФИО1 17.09.2021 заключен договор купли продажи акций, в соответствии с которым ЗАО «КРАСКИ» (продавец) продало, а ФИО1 (покупатель) купила обыкновенные именные акции ЗАО «КАРБОН» номинальной стоимостью 100 (сто) рублей в количестве 4411 (четыре тысячи четыреста одиннадцать) штук.

Согласно пункту 1.2 данного договора стоимость акций определена в размере 838468,00 (восемьсот тридцать восемь тысяч четыреста шестьдесят восемь) руб.

Во исполнение обязательств по договору денежные средства от покупателя – ФИО1 поступили на счет продавца - ЗАО «КРАСКИ» в полном объеме.

Конкурсный управляющий ЗАО «КРАСКИ» 04.02.2022 подал реестродержателю – ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» соответствующее распоряжение о внесения записи в реестр акционеров ЗАО «КАРБОН» о принадлежности соответствующих акций покупателю – ФИО1 К распоряжению были приложены реестр кредиторов ЗАО «КРАСКИ» на 04.02.2022, свидетельствующий об отсутствии в реестре АО «ЭКСПОБАНК» (залогодержателя акций по сведениям реестродержателя).

Таким образом, распоряжение о внесении записи в реестр акционеров ЗАО «КАРБОН» было составлено конкурсным управляющим с учетом отсутствия залога на указанные акции.

09.02.2022 конкурсным управляющим получено уведомление ООО «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» от 08.02.2022 об отказе от внесения записи в реестр ЗАО «КАРБОН» по причине нахождения передаваемых ценных бумаг в залоге, отсутствия данных о залогодержателе, подписи уполномоченного представителя залогодержателя, скрепленной печатью залогодержателя.

Посчитав отказ регистратора незаконным и необоснованным конкурсный управляющий ЗАО «КРАСКИ» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В силу пункта 1 статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными указанной статьей, а также иными способами, предусмотренными законом.

Субъект права может выбрать один или использовать одновременно несколько способов защиты гражданских прав. Выбор способа защиты зависит от существа нарушения и последствий этого нарушения. Во многих случаях способы защиты гражданских прав предопределены правовыми нормами, регулирующими конкретное правоотношение. В случаях, когда нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, стороны правоотношений вправе применять только его.

В силу пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве продажа заложенного имущества осуществляется конкурсным управляющим в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 настоящего закона.

В пунктах 9 и 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя» разъяснено, что если залоговый кредитор не предъявил свои требования в рамках дела о банкротстве, заложенное имущество продается с торгов в порядке, предусмотренном пунктами 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве. При этом согласие залогового кредитора на продажу предмета залога не требуется.

Продажа заложенного имущества в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве (пункты 4, 5, 8 - 19 статьи 110, пункт 3 статьи 111, абзац третий пункта 4.1 статьи 138), приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве.

Положения Закона о банкротстве направлены на стимулирование конкурсных кредиторов к скорейшему заявлению своих требований в деле о банкротстве должника (статьи 71 и 100 закона).

Последствием несвоевременного обращения с заявлением является включение таких требований «за реестр». В случае несовершения кредитором действий по установлению своих требований в деле о банкротстве, данные требования по завершении конкурсного производства признаются погашенными (абзац 3 пункта 1 и абзац 3 пункта 9 статьи 142 данного закона). При этом закон не содержит исключений из указанных правил для каких-либо требований к банкротящейся организации, в том числе и для тех, которые обеспечены залогом имущества должника.

В своих разъяснениях о правовых последствиях необращения залогодержателя с заявлением об установлении требований в деле о банкротстве Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что в такой ситуации заложенное имущество продается с торгов в общем порядке, предусмотренном статьями 110 - 111 Закона о банкротстве, без необходимости получения согласия залогового кредитора на продажу предмета залога; такая продажа приводит к прекращению права залога в силу закона применительно к подпункту 4 пункта 1 статьи 352 ГК РФ и абзацу шестому пункта 5 статьи 18.1 Закона о банкротстве (пункты 9 и 12 постановления от 23.07.2009 №58 «О некоторых вопросах связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя»).

При реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

Применительно к отношениям по залогу данное регулирование означает, что залогодержатель, не воспользовавшись своим правом на включение в реестр обеспеченных залогом требований, фактически отказывается от преимуществ, предоставляемых установленным в его пользу обременением. При этом наличие в гражданском законодательстве конкурирующих норм о праве следования (пункт 1 статьи 353 Гражданского кодекса Российской Федерации) не может быть принято во внимание, поскольку специальный закон, имеющий приоритет над общими нормами частного права, содержит иное правило, устанавливающее прекращение залога.

Указанный правовой подход в частности, изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.09.2018 №14-КГ18-26.

Статьей 149.2 ГК РФ, установлено, что передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение.

В силу пункта 3.3 статьи 8 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» в редакции, действовавшей не момент представления передаточного распоряжения регистратору, держатель реестра исполняет распоряжение зарегистрированного лица о проведении операции по лицевому счету или отказывает в проведении такой операции в течение трех рабочих дней с даты получения указанного распоряжения, если иной срок не предусмотрен федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Пунктом 3.4 указанной нормы установлено, что отказ или уклонение от проведения операции по лицевому счету не допускается, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами и нормативными актами Банка России.

Более того, как разъяснено в пункте 19 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», внесение записи в реестр осуществляется держателем реестра по требованию акционера, номинального держателя акций, а также иных лиц, имеющих право требовать внесения записи, не позднее трех дней с момента представления им документов, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации, если соответствующими правовыми актами не установлен более короткий срок. Отказ держателя реестра от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 АПК РФ).

В силу статей 64, 65 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в установленном порядке сведения о фактах, на основании которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования лиц, участвующих в деле. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

При указанных обстоятельствах, с учетом представленных в материалы дела доказательств, оцененных в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ и исходя из анализа вышеназванных норм права, суд полагает исковые требования ЗАО «КРАСКИ» являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению полностью.

Расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 №1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

В силу пункта 19 данного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В рассматриваемом случае ответчик права и законные интересы истца не нарушал, а исполнял возложенную на него действующим законодательством и условиями договора обязанность по ведению реестра ценных бумаг (акций), в силу чего не может быть признан стороной, на которую относятся судебные расходы по правилам части 1 статьи 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

решил:

Иск закрытого акционерного общества «КРАСКИ» удовлетворить полностью.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МОСКОВСКИЙ ФОНДОВЫЙ ЦЕНТР» (ИНН <***>, ОГРН <***>) внести в реестр акционеров закрытого акционерного общества «КАРБОН» (ИНН <***>, ОГРН <***>) запись о переходе права собственности на 4411 акций обыкновенных именных бездокументарных, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-63869-J от закрытого акционерного общества «КРАСКИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 (Белгородская область, г. Шебекино, паспорт 1405 №561951, выдан 30.06.2005 Отделом внутренних дел города Шебекино и Шебекинского района Белгородской области).

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Белгородской области в соответствии с главами 34 и 35 АПК РФ в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия обжалуемого решения, в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого решения. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.


Судья В.Н. Киреев