Решение от 25 января 2021 г. по делу № А55-25695/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

25 января 2021 года

Дело №

А55-25695/2020

Резолютивная часть решения оглашена 18 января 2021 года

Решение изготовлено в полном объеме 25 января 2021 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной Л.С.

При ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Хабибуллиной Л.Р.,


рассмотрев в судебном заседании 18 января 2021 года дело по иску, заявлению

ФИО1

к ФИО2; ФИО3

третье лицо – ООО «Промтехресурс»

о взыскании 408 070 руб.

при участии в заседании

от истца – представитель ФИО4,

от ответчиков – не участвовали,

от третьих лиц – не участвовали,

Установил:

Тюгаев Олег Владимирович (истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Наумову Дмитрию Андреевичу и Юшину Сергею Витальевичу (ответчики) о взыскании солидарно в пользу ООО «Промтехресурс» 408 070,00 руб. убытков.

Истец в судебном заседании заявил об уточнении исковых требований и просил дополнительно взыскать 5 629 800 руб. убытков в пользу ООО «Промтехресурс» с ответчика ФИО2 , ссылаясь на то, что указанные денежные средства снимались с расчетных счетов общества ответчиком ФИО2 Суд отказал в принятии заявления в порядке уточнения исковых требований на основании ст. 49 АПК РФ, поскольку истец, при обращении с иском к двум ответчикам ( ФИО3 и ФИО2) о солидарном взыскании убытков в сумме 408 070 руб. , требований о взыскании убытков , связанных с перечислением денежных средств с расчетных счетов общества ФИО2, не заявлял, фактически истец предъявляет новое требование к одному из ответчиков, что положениями ст. 49 АПК РФ не предусмотрено. В то же время, суд разъясняет истцу, что отказ в принятии данного требования не препятствует ему обратиться в установленном порядке этими же требованиями с самостоятельным иском.

Определением от 29.09.2020 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Промтехресурс". Третье лицо извещено в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовым уведомлением. Третье лицо представило отзыв, в котором возражало против удовлетворения иска.

Ответчик – ФИО2 явку представителя не обеспечил, извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, представил отзыв, в котором возражал против удовлетворения иска.

Ответчик ФИО3 извещен в соответствии с положениями ст. 123 АПК РФ, что подтверждается почтовым уведомлением .

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении и отзыве, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, участниками Общества с ограниченной ответственностью "Промтехресурс" являются: ФИО1 с долей в размере 30% уставного капитала и ФИО3 с долей в размере 70% уставного капитала, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, ФИО2 является директором вышеуказанного Общества.

В обоснование заявленного требования истец ссылается на то, что 03.02.2018 за подписью ФИО2 были совершены сделки: договор купли-продажи, заключенный между ООО «Промтехресурс» и ФИО5 в отношении 1/100 доли в праве общей долевой собственности на здание спорткомпекса, назначение нежилое, количество этажей - 5, площадью 3126,7 кв.м., расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 73:24:030405:111, а также 1/ 100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 73:24:030503:648, расположенного по адресу <...>, площадью 13 462 кв.м. назначенное под объекты физкультуры и спорта; договор купли-продажи, заключенный между ООО «Промтехресурс», ФИО5 и ФИО6 в отношении 1/ 100 и 99/ 100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 73:24:030503:649 расположенного по адресу <...> площадью 10 000 кв.м. назначенное под объекты физкультуры и спорта. Общая стоимость составила 734 000 руб. Как показала судебная экспертиза АНО «Поволжская палата судебных экспертиз» по делу А55-10787/2018 стоимость проданного имущества составила 114 207 000 руб., из которых 1/100 -1 142 070 руб.

Истец считает, что продажа единственного актива общества по заниженной цене привела к остановке деятельности Общества и причинению убытков в сумме - 408 070 руб., что послужило основанием для обращения с настоящим иском.

Нормами статьи 53.1 ГК РФ предусмотрена ответственность лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, за убытки, причиненные по их вине юридическому лицу.

В соответствии с частью 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Согласно статье 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом общества с ограниченной ответственностью является общее собрание участников общества; уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества; руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

По общему правилу, установленному статьей 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", интересы общества представляет единоличный исполнительный орган общества, который без доверенности действует от имени общества, в том числе совершает сделки от имени юридического лица.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц" разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Пунктом 1 ст. 53 ГК РФ установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 4 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

В силу п. 4 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе тот факт, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, в том числе совершение сделки, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В то же время наряду с таким директором солидарную ответственность за причиненные этой сделкой убытки несут члены указанных коллегиальных органов (пункт 3 статьи 53 ГК РФ, пункт 4 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах), пункт 4 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью)).

Истец ссылается на то, что ответчики являются лицами ответственными за причинение указанных убытков, поскольку в момент совершения указанных сделок ФИО2 являлся директором Общества, а ФИО3 - участник одобривший сделку.

Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 3 июля 2013 года N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Так, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

Так, в соответствие с абзацем первым пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 Гражданского кодекса (абзац первый пункта 2 статьи 393 Гражданского кодекса).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть наличия таких условий как: совершение противоправных действий или бездействия; возникновение убытков; причинно-следственная связь между противоправным поведением и возникшими убытками; подтверждение размера убытков.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что в рамках дела №А55-10787/2018 ФИО1 обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к ответчикам - Обществу с ограниченной ответственностью «Промтехресурс», ФИО5, ФИО6 и ФИО3 о признании недействительными сделок:

- соглашение о разделе земельного участка от 01.09.2017 с кадастровым номером 73:24:030503:648, расположенного по адресу <...>, площадью 13 462 кв.м. назначенное под объекты физкультуры и спорта и земельного участка с кадастровым номером 73:24:030503:649 расположенного по адресу <...> площадью 10 000 кв.м. назначение под объекты физкультуры и спорта, заключенное между ООО «Промтехресурс» и ФИО5;

- договор купли-продажи, заключенный между ООО «Промтехресурс» и ФИО5 в отношении 1/100 доли в праве общей долевой собственности на здание спорткомпекса, назначение нежилое, количество этажей - 5, площадью 3126,7 кв.м. (всего самовольно возведено - 102,41 кв.м.), расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 73:24:030405:111, а также 1/ 100 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 73:24:030503:648, расположенного по адресу <...>, площадью 13 462 кв.м. назначенное под объекты физкультуры и спорта;

- договор купли-продажи, заключенный между ООО «Промтехресурс», ФИО5 и ФИО6 в отношении 1/100 и 99/100 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 73:24:030503:649 расположенного по адресу <...> площадью 10 000 кв.м. назначенное под объекты физкультуры и спорта, одобренные решением внеочередного общего собрания участников ООО «Промтехресурс» от 08.08.2017.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 20.12.2018 по делу №А55-10787/2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.06.2020, в иске отказано.

При этом, в решении от 20.12.2018 по делу №А55-10787/2018 суд отклонил довод истца о продаже имущества по заниженной цене и как следствие причинении ООО «Промтехресурс» убытков, поскольку цена реализации была определена оценщиком ООО «СпецСтройЭксперт» с учетом доли ООО «Промтехресурс», а истец ссылается на кадастровую стоимость имущества без учета доли Общества» (стр. 11 решения Арбитражного суда Самарской области от 20 декабря 2018 года по делу № А55-10787/2018).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, отметив, что оценка всего имущества определялась внутренним аудитом общества и опиралась на состояние имущества и предложением сособственника имеющим 99/100 (то есть 99 процентов) вправе общей долевой собственности на земельный участок и на здание спорткомплекса. Таким образом, рыночная цена всего комплекса (100 процентов) определялась исходя из 80.000.000 руб., а части принадлежащей 000«Промтехресурс» (1 процент) определили в 734.000 руб. 00 коп. (стр. 11 Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 19.062020 года по делу №А55-10787/2018).

Кроме того, как следует из постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 года по делу № А55-10787/2018, учитывая, что рыночная стоимость объектов исследования на дату согласования сделки 08.08.2017 составляет 112805000,00 руб., а рыночная стоимость объектов исследования на дату заключения сделки 03.03.2018 оставляет 114207000,00 руб., согласно проведенной судебно экспертизы, ответчиком обоснованно отмечено, что ущерб для ООО «Промтехресурс» отсутствует, поскольку обжалуемые сделки экономически оправданны, а договорная цена обоснована и подтверждена экспертами с разницей 35 процентов, что является допустимым в соответствии с законодательством РФ. (стр. 9-10).

В силу п.2. ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, как установлено вышеуказанными судебными актами, в результате совершения спорных сделок Общество убытков не понесло.

Доказательств того, что указанные истцом действия ответчиков были недобросовестными или неразумными, истец не представил.

Истцом не представлено доказательств того, что совершение указанных им сделок повлияло на финансовое состояние Общества и повлекло убытки для общества.

При указанных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110,167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/
Л.С. Балькина