Решение от 20 марта 2024 г. по делу № А19-10442/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-10442/2023

20.03.2024


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06.03.2024.

Решение в полном объеме изготовлено 20.03.2024.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (адрес: Иркутская область, Осинский район, п. Приморский)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЫЙ" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, адрес: 669231, ИРКУТСКАЯ ОБЛ, ОСИНСКИЙ Р-Н, ЖДАНОВО П, ЦЕНТРАЛЬНАЯ УЛ, СТР. 1),

ФИО3 (адрес: Иркутская область, Осинский район, п. Приморский)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, доверенность от 21.07.2023 38 АА 3930314, предъявлен паспорт, представлена копия диплома,

от ответчиков – не явились, извещены,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЫЙ" ФИО3 (далее – ответчики, ООО «Северный», ФИО3) о признании договора купли-продажи транспортного средства № 10 от 28.10.2020, заключенного между ООО «СЕВЕРНЫЙ» и ФИО3, недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата автомашины Грузовой-КУНГ Урал-375, регистрационный номер <***> 1982 г.в., шасси № 390074, цвет зеленый, тип двигателя дизельный.

Определением суда от 19.05.2023 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением суда от 27.07.2023 предварительное судебное заседание завершено, дело признано подготовленным к судебному разбирательству, назначено к судебному разбирательству в судебном заседании суда первой инстанции, которое впоследствии неоднократного откладывалось судом в целях создания условий для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела, необходимости соблюдения принципов состязательности и равенства сторон в арбитражном процессе, в связи с истребованием доказательств.

В обоснование исковых требований истец указал следующее.

Муж истца – ФИО5 в 1996 году организовал совместно со своим братом ФИО6 ООО "СЕВЕРНЫЙ" (ИНН <***>), которое осуществляло деятельность по лесозаготовке; на балансе юридического лица по состоянию на 2020 год имелось значительное количество техники и автотранспорта.

24.07.2020 ФИО5 умер. Истец вступил в наследство в ноябре 2020 года.

Как пояснил истец, после вступления в наследство, она была вынуждена продать долю в уставном капитале ООО «Северный».

По утверждению истца, после смерти ФИО5 семья ФИО6 совершен рейдерский захват ООО «Северный», имущество общества было отчуждено.

Указывая на приведенные обстоятельства, а также на факт отчуждения спорного имущества по цене, существенно ниже рыночной, ссылаясь на положения Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), истец обратился в суд с настоящим иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в собственность ООО «Северный».

Ответчиком представлен отзыв, в котором требования истца не признал, просил отказать в их удовлетворении.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения в обоснование правовой позиции, настаивал на удовлетворении иска.

Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, представителей не направили

В силу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу частей 1, 3 статьи 156 АПК РФ непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков по имеющимся в деле доказательствам.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие имеющие значение для рассмотрения дела обстоятельства.

Как следует из материалов дела, ООО «Северный» создано 17.07.1996, сведения об обществе в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесены 31.12.2002, присвоен ОГРН <***>.

Участниками ООО «Северный» являются ФИО7 с долей в уставном капитале обществ в размере 25%, ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 25%, Чжу Синхуа с долей в уставном капитале обществ в размере 25% и ФИО9 с долей в уставном капитале обществ в размере 25%.

Из поступивших от органов МВД России в суд в порядке истребования доказательств документов усматривается, что между ООО «Северный» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) 28.12.2020 заключен договор купли-продажи автомобиля модели Урал-375, регистрационный номер <***> 1982 г.в., шасси № 390074, цвет кузова зеленый, тип двигателя дизельный.

Цена транспортного средства согласована сторонами в размере 20 000 руб.

Истец, ссылаясь на положения статей 166 и 167 ГК РФ, полагает, что данный договор нарушает его права как наследника ФИО5, совершен по цене, существенно ниже рыночной стоимости автомобиля.

Ответчик в представленном отзыве на исковое заявлении указал, что, истец не является участником общества, не имеет права требовать признания сделок ООО «Северный» недействительными.

Оценив доводы сторон, изложенные в исковом заявлении и отзыве на него, представленные в материалы дела доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Предметом иска в рамках данного дела является материально-правовое требование истца о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между соответчиками и применении последствий недействительности сделки.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

В противном случае право на заявленный иск в рамках данного конкретного дела у истца отсутствует.

В статье 12 ГК РФ содержится перечень таких способов, одним из которых является признание сделки недействительной.

Согласно абзацу первому пункта 1 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, тогда как недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Как разъяснено в абзаце первом пункта 84 Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно абзацу второму пункта 3 статьи 166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

Как следует из материалов дела, истец стороной оспариваемого Договора от 28.12.2020 не является.

Если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной, обязанность подтвердить наличие такого интереса в силу статьи 65 АПК РФ возложена на истца. Предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов. Как было указано выше, согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условием предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса и факта его нарушения.

Лицо считается имеющим материальный интерес в деле, если оно требует защиты своего субъективного права или охраняемого законом интереса, а предъявляемый иск является средством такой защиты.

Субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами – это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

К таким лицам относятся, прежде всего, сами стороны сделки. Однако необходимо признавать таковыми и других лиц, чьи права могут оказаться нарушенными как исполнением сделки, так и одним только мнимым ее существованием.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункты 1 и 3 статьи 166 ГК РФ).

Лицо, не являющееся стороной сделки, должно доказать нарушение охраняемого законом интереса.

В рассматриваемом случае истец указывает, что совершение оспариваемой сделки повлекло нарушение его имущественных прав как наследника одного из учредителей ООО «Северный».

Судебная арбитражная практика исходит из того, что составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы его участников. В связи с этим ущерб интересам общества также имеет место, когда сделка не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

В силу положений Федерального закона положения статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом оспаривать сделки, совершенные от имени общества с ограниченной ответственность, наделены участники такого общества.

Как пояснил сам истец, на дату совершения оспариваемой сделки (28.12.2020) ФИО2 участником ООО «Северный» не являлась, доля в уставном капитале общества была отчуждена. При этом, доказательств того, что договор купли-продажи доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Северный» оспорен в установленном законом порядке, признан недействительным, суду не представлено.

Истец ссылается на то, что продажа доли в уставном капитале ООО «Северный» была вынужденной, однако данный довод судом отклоняется как документально неподвтержденный и не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора, поскольку юридически значимым обстоятельством является факт наличия у истца статуса участника ООО «Северный» на дату совершения оспариваемой сделки, на дату обращения в суд с настоящим иском. Таких доказательств в нарушение требований части 1 статьи 65 АПК РФ суду не представлено.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ суд пришел к выводу о недоказанности истцом наличия у него нарушенного права, подлежащего судебной защите. Доводы истца об обратном основаны на неверном толковании действующего гражданского законодательства.

В соответствии со статьей 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Верховный Суд Российской Федерации в Определении от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239 (5) указал, что в силу части 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, нежелание представить доказательства должно было быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно со ссылкой на конкретные документы указывает противоположная сторона.

Правовые снования для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии с правилами статей 166 и 167 ГК РФ отсутствуют.

При установленных по делу обстоятельствах, руководствуясь положениями действующего гражданского законодательства, разъяснениями высших судебных органов, суд признает заявленные исковые требования о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева