Решение от 7 мая 2024 г. по делу № А60-30791/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-30791/2023
08 мая 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 08 мая 2024 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А.Т. Хасеновой (до перерыва), помощником судьи А.Е. Сулейменовой (после перерыва), рассмотрел в судебном заседании дело

по иску АО «Юридическая фирма «Доктор права» (ИНН <***>, ОГРН <***> – процессуальный истец), действующий в интересах ООО «УралТрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***> – материальный истец)

к ООО «АБРАЗИВ-НИКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 о взыскании убытков,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора: конкурсного управляющего ОАО «Уфалейникель» ФИО2, ФИО3, Банка «ТРАСТ» (ПАО) (ИНН <***>), ООО «Офион» (ИНН <***>), МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ,

при участии в судебном заседании

от процессуального истца - ФИО4, представитель по доверенности от 15.05.2023 г. (до и после перерыва),

от материального истца - ФИО5, представитель по доверенности от 27.10.2023г. (до и после перерыва),

от ФИО1 – ФИО1 (лично, до перерыва, после перерыва не явился), ФИО5, представитель по доверенности от 21.11.2023 (до и после перерыва),

от Банка Траст (ПАО) – ФИО6, представитель по доверенности от 28.09.2023 (до и после перерыва, онлайн),

от ООО «ОФИОН» - ФИО7 (директор, до и после перерыва онлайн),

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Участник ООО «УралТрейд» АО «Юридическая фирма «Доктор права» (далее – истец, процессуальный истец) обратилось с иском о взыскании убытков в размере 1000000 руб., которые просил взыскать с ООО «АБРАЗИВ-НИКО» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 (директор ООО «УралТрейд»), с учетом ходатайства об изменении исковых требований, которое принято судом.

Первоначально обращаясь с иском, истец просил признать сделку по перечислению денежных средств недействительной, впоследствии истец исковые требования изменил на иск о взыскании убытков.

Убытки, как указывает процессуальный истец, возникли в результате перечисления денежных средств от ООО «УралТрейд» (покупатель по договору № 148/П от 14.11.2018) - ООО «АБРАЗИВ-НИКО» (продавец), в связи с отсутствием встречного обеспечения (поставки товара) со стороны ООО «АБРАЗИВ-НИКО».

Единственным участником ООО «АБРАЗИВ-НИКО» является ОАО «Уфалейникель», в связи с чем, 16.06.2023 конкурсный управляющий ОАО «Уфалейникель» ФИО2 обратилась с ходатайством о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От процессуального истца приобщены письменные пояснения, изменен состав лиц, участвующих в деле.

От ОАО «Уфалейникель» приобщен отзыв на иск.

От ООО «Уралтрейд» (материальный истец) поступили возражения на иск, а также на ходатайство о привлечении третьего лица (приобщены к материалам дела). В удовлетворении исковых требований просит отказать, опровергая доводы искового заявления.

В судебном заседании объявлен перерыв до 21.08.2023 11:50.

После перерыва судебное заседание продолжено 21.08.2023 в 12:00 в том же составе суда.

02.10.2023 от ООО «УралТрейд» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.

03.10.2023 от Банка «ТРАСТ» (ПАО) поступило ходатайство о вступлении в дело третьим лицом, не заявляющим самостоятельные требования на предмет спора, поскольку является кредитором ОАО «Уфалейникель».

ООО «Офион» заявило ходатайство о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования на предмет спора. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

06.10.2023 от процессуального истца поступили дополнительные пояснения в порядке ст. 41 АПК РФ, на требованиях настаивает, а также возражения на отзыв ОАО «Уфалейникель». Пояснения и возражения приобщены к материалам дела.

24.11.2023 от Банка «ТРАСТ» (ПАО) поступили пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ, также ходатайствует о привлечении к участию в деле МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ.

07.12.2023 от процессуального истца поступил отзыв на ходатайство Банка «ТРАСТ» (ПАО) о привлечении к участию в деле третьего лица.

12.12.2023 от ООО «Офион» поступили возражения на иск, в иске просит отказать.

12.12.2023 от ООО «УралТрейд» и ФИО1 поступили дополнения к возражениям. Также в удовлетворении исковых требований просят отказать.

В судебном заседании рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ ходатайство Банка «ТРАСТ» (ПАО) о привлечении к участию в деле МЕЖРЕГИОНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ.

ООО «Офион» представил копию письма от 30.04.2020 № 03-48-1/3177 о специальном статусе Банка «ТРАСТ» (ПАО), а также копию определение Арбитражного суда Челябинской области от 15.02.2023 по делу № А76-34731/2022, копию определение Арбитражного суда Челябинской области от 26.01.2023 по делу № А76-26407/2017, копию жалобы на действие (бездействие) конкурсного управляющего ОАО «Уфалейникель».

Определением суда судебное заседание отложено.

30.01.2024 от МЕЖРЕГИОНАЛЬНОГО УПРАВЛЕНИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБЫ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ ПО УРАЛЬСКОМУ ФЕДЕРАЛЬНОМУ ОКРУГУ поступили пояснения, просит рассмотреть дело без участия своего представителя.

ООО «Офион» представил копии: ответа ЧЕЛИНБАНКА (ПАО) исх. № 734/ОР от 27.12.2023г. с приложенной выпиской, а также решения Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-51298/2023.

В судебном заседании 04.03.2024 процессуальный истец требование поддержал. Материальный истец просит в иске отказать.

В связи с необходимостью представления дополнительных пояснений, в целях полного и всестороннего изучения обстоятельств по делу, судебное заседание было отложено.

От ФИО1 к материалам дела приобщен устав ООО «УралТрейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

В судебном заседании 18.04.2024 объявлен перерыв до 22.04.2024 г. 12:00. После перерыва судебное заседание продолжено 22.04.2024 12:45 в том же составе суда.

Процессуальный истец требования поддержал. ФИО1 и материальный истец просят в иске отказать.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Акционерное общество «Юридическая фирма «Доктор права» (далее процессуальный истец) является участником ООО «УралТрейд» с долей участия 49 %.

Единственным участником ООО «Абразив-Нико» является ОАО «Уфалейникель».

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 01.11.2017 по делу №А76-26407/2017 открытое акционерное общество «Уфалейникель» было признано банкротом, в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – конкурсное производство.

Конкурсным управляющим ОАО «Уфалейникель» утверждена ФИО2 (23.04.2022).

ООО «УралТрейд» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.11.2007. Учредителями являются ФИО3 (51 % доли) и АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ЮРИДИЧЕСКАЯ ФИРМА "ДОКТОР ПРАВА" (размер доли 49 %).

Единоличным исполнительным органом является ФИО1 (дата внесения записи 11.12.2019).

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.11.2018г. между ООО «Абразив-НиКо» (Поставщик, долее ответчик 1) и ООО «Уралтрейд» (Покупатель, далее материальный истец) в лице ФИО1 заключен Договор № 148/П поставки продукции (шлак) (далее Договор), по условиям которого Поставщик обязался поставить, а Покупатель принять и оплатить шлак на условиях, определенных Договором и спецификациями к нему.

09.01.2023 г. платежным поручением № 2 покупатель ООО «УралТрейд» перечислил Поставщику (ООО «Абразив-НиКо») 1000000 рублей, с назначением платежа - оплата по упд. 48 от 27.12.2021 к Договору 148/п от 14.11.2018 г., в оплату гранулированного шлака.

Договор, УПД № 48 и платежное поручение, подтверждающее перечисление денежных средств, представлены в материалы дела.

Исследовав материалы дела, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

Согласно п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п. 1 ст. 53.1 названного Кодекса).

В соответствии с п. 1, 2, 5 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

В п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может потребовать полного возмещения ему убытков.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (подп. 3 п. 3 Постановления N 62).

Согласно п. 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директоров обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

При этом, исходя из положений ст. 15 ГК РФ, ст. 65 АПК РФ, лицо, требующее возмещения убытков, обязано доказать факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинноследственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Возражая против удовлетворения иска, материальный истец указывает на следующие обстоятельства.

24 декабря 2021 года между ООО «Абразив-НиКо» и ООО «Уралтрейд» была достигнута договоренность о поставке 20030 тонн шлака, по цене 50 рублей за 1 тонну (в том числе НДС 20%), на общую сумму 1 000 000 рублей, с периодом отбора товара на весь 2022 год. В связи с чем к договору 148/П от 14.11.2018 года была оформлена спецификация №4 от 24.12.2021г.

27.12.2021 года ООО «Абразии-НиКо» передало ООО «Уралтрейд» в собственность 20000 тонн шлака, складированного единой насыпью в шлаковом отвале ОАО «Уфалейникель», на земельном участке с кадастровым номером 74:27:0000000:110, оформлением универсального передаточного документа №48 от 27.12.2021г.

В 2022 году ООО «Уралтрейд» отбор шлака из шлакового отвала ОАО «Уфалейникель», перешедшего в его собственность на основании УПД №48 от 27.12.2021г. к договору 148/П от 14.11.2018 года, не производило, так как в деле А76-26407/2017 (о банкротстве ОАО «Уфалейникель»), в рамках рассмотрения заявления ПАО «Банк Траст» о разрешении разногласий в деле о банкротстве, определением суда от «08» апреля 2022 года удовлетворено заявление о принятии обеспечительных мер, судом наложен запрет ООО «Абразив-НиКо» отчуждать запасы шлака до разрешения разногласий по вопросу начальной продажной цены лота №115 (100% долей ООО «Абразив-НиКо» входящие в состав конкурсной массы ОАО «Уфалейникель»).

09.01.2023г., в соответствии с условиями спецификации №4 от 25.12.2021г. к договору 148/П от 14.11.2018 года, ООО «Уралтрейд» произвело оплату в размере 1 000 000 рублей, на расчетный счет ООО «Абразив-НиКо».

Для целей переработки шлака, приобретаемого у ООО «Абразив-НиКо» обществом «Уралтрейд» был заключен договор аренды земельного участка №27 от 28.11.2019, предметом которого была аренда земельного участка с к.н. 74:27:0105001:7 находящегося в ведении Управления имущественных отношений Верхнеуфалейского городского округа, сроком на три года.

Земельный участок с к.н. 74:27:0105001:7 находится в непосредственной близости и частично пересекается с участком с к.н. 74:27:0000000:110, на котором находится шлаковый отвал ООО «Абразив-Нико».

Так, шлак из шлакового отвала ООО «Абразив-Нико» требовал дополнительной обработки, в том числе очистки и разделения по фракциям, приобретаемый в ООО «Абразив-Нико» шлак складировался и перерабатывался обществом «Уралтрейд» на земельном участке с к.н. 74:27:0105001:7.

Для обеспечения работы оборудования, размещенного ООО «Уралтрейд» на земельном участке с к.н. 74:27:0105001:7, обществом «Уралтрейд» было организовано электроснабжение данного земельного участка, по средствам заключения договора электроснабжения 74160341003849 от 01.03.2020 года с ООО «Уралэнергосбыт».

Доводы, изложенные истцом, судом рассмотрены и отклонены, как несоответствующие фактическим обстоятельствам. Довод о создании фиктивного документооборота также не нашел своего подтверждения.

Факт нахождения шлака на земельном участке сторонами не оспаривается. Договор недействительным не признан. Более того, в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Уралтрейд" взысканы денежные средства уплаченные в счет предоплаты по договору поставки продукции (шлака) № 148/П от 14.11.2018 в размере 7000000 руб. (решение по делу № А60-51298/2023, вступило в законную силу 19.03.2024) .

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзацах 3 - 5 п. 1 Постановления N 62, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

ФИО1 обеспечил явку в судебное заседание 18.04.2024 и дал пояснения относительно обстоятельств заключения договора поставки, перечисления денежных средств по договору.

При этом следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности (п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно п. 4 Постановления N 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

При таких обстоятельствах, суд не установил в действиях ФИО1 недобросовестных, неразумных действий, выходящих за пределы нормальной экономической деятельности.

Доказательств создания фиктивного документооборота судом также не установлено, в связи с чем, требования к ООО «Абразив-Нико» также не подлежат удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

Поскольку в иске отказано, государственная пошлина относится на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяИ.В. Шакурова