Решение от 15 марта 2019 г. по делу № А56-69952/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-69952/2017
15 марта 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 15 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Иванова Наталья Сергеевна (адрес: Россия 198412, Санкт-Петербург, Ломоносов, Костылева 16, кв. 19; Россия 197022, Санкт-Петербург, Льва Толстого 9,лит.А);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВАТИКА"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СИБЛАЙН"; ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РОСТУР" (адрес: Россия 194044, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, наб ВЫБОРГСКАЯ 33/17/ЛИТ.А; Россия 197136, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт БОЛЬШОЙ П.С. 90/ЛИТ.А/4Н; Россия 197136, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт БОЛЬШОЙ П.С. 90/ЛИТЕР А/ПОМЕЩЕНИЕ 4Н, ОГРН: 1097847191463; 1037804014170; 1057811814170);

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

при участии

- от истца: представитель ФИО5 дов-ть от 15.10.2018,

- от ответчика 2, 3: представитель ФИО6 дов-ть от 18.10.2017, дов-ть от 24.08.2018,

установил:

истец обратился в суд указав, что является участником ООО «Ватика» (далее – ответчик 1), с долей в уставном капитале 25%. В августе 2015 года были отчуждены принадлежащие ответчику 1 транспортные средства. Данная сделка является для ответчика 1 крупной, одобрение общего собрания участников по данной сделки отсутствует. По мнению истца сделка причинила ущерб обществу и ее участникам.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования, указал что денежные средства за проданное имущество ответчику 1 на счет не поступали.

Представитель ответчика ООО «Сиблайн» (далее – ответчик 2), ООО «Ростур» (далее – ответчик 3) просил отказать в удовлетворении заявленных требований по основаниям изложенным в возражениях, заявил о пропуске срока исковой давности, указал на перечисление денежных средств на счет ответчика 1.

Представитель ответчика 1 в судебное заседание не явился, ранее направил заявление о признании иска.

Суд, руководствуясь ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) считает возможным провести судебное заседание в отсутствии не явившихся участников дела.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснений сторон суд не находит законных оснований к удовлетворению требований.

Из материалов дела установлено, что истец является участником ООО «Ватика» с долей в уставном капитале 25%.

20.08.2015 между ответчиком 1 и ответчиком 3 заключен договор купли-продажи транспортных средств №28ТС, согласно которому ответчик 1 передал ответчику 3 в собственность транспортные средства в количестве 28 шт. Цена договора составляет 4 200 000 руб.

Согласно бухгалтерского баланса на 30.06.2015 балансовая стоимость активов ответчика 1 составляла 14 788 117 руб.

В соответствии с ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции действовавшей на момент совершения оспариваемой сделки, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с отчуждением имущества цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества. Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Поскольку стороны при заключении оспариваемой сделки определили стоимость имущества в 4 200 000 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов ответчика 1 договор купли-продажи транспортных средств является для ООО «Ватика» крупной сделкой.

Из объяснений сторон и материалов дела установлено, что решение общего собрания участников об одобрении оспариваемой сделки не принималось.

В соответствии с ч. 4, 5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника).

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

По мнению суда истцом не представлено доказательств свидетельствующих о причинении явного ущерба ответчику 1 и его участнику.

По мнению истца балансовая стоимость транспортных средств составляла 9 089 991,89 руб., при этом доказательств подтверждающую указанную стоимость в дело не представлено. Заявления, что спорное имущество составляет более 95 % стоимости имущества ответчика 1 является голословным и не подтверждено надлежащими доказательствами.

Не нашло своего подтверждения доводы истца о не получении от ответчика 3 денежных средств за отчужденные транспортные средства. По запросу суда в дело представлены сведения, из ПАО НБ «Траст», согласно которым денежные средства по платежному поручению №449 от 23.09.2015 на сумму 4 200 000 рублей от ООО «Ростур» зачислены на счет 40702810800030005141 ООО «Ватика» 23.09.2015. Согласно ответа из МИ ФНС №17 по Санкт-Петербургу от 17.01.2019 указанный счет 20.04.2016 переведен в ПАО НБ «Траст».

Таким образом, представленный в дело ответ из АО «Рост Банк» от 12.04.2018 о не поступлении средств на счет ответчика 1 не могут свидетельствовать о безденежности договора, поскольку указанный счет находится в управлении ПАО НБ «Траст» которым подтвержден факт перевода средств ответчику 1.

Отклоняется довод истца, что на момент совершения сделки счет на который направлялись денежные средства был закрыт. Согласно ответа из МИ ФНС №17 по Санкт-Петербургу, ПАО «НБ «Траст» счет 40702810800030005141 принадлежащий ООО «Ватика» закрыт 22.09.2017. Не доверять представленным сведениям у суда оснований не имеется.

При таких обстоятельствах истцом не представлено доказательств свидетельствующих о причинении ущерба ответчику 1 оспариваемой сделкой.

Представителем ответчика 3 сделано заявление о пропуске срока исковой давности. Из заявлению следует, что истец должен был узнать об оспариваемой сделки не позднее 09.03.2016, поскольку на указанную дату являясь единственным участником ответчика 1 приняла решение об избрании генерального директора ответчика 1. Указанное свидетельствует о возможности истца иметь доступ и знакомится с документацией ответчика 1.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ на ответчика 1 единственным участником ООО «Ватика» с 13.10.2015 является истец, доля в размере 75% принадлежит ООО «Ватика». 14.03.2016 в ЕГРЮЛ внесены изменения о генеральном директоре ответчика 1 ФИО7 Поскольку истец являлся единственным участником ООО «Ватика» с 13.10.2015, имела возможность участвовать в деятельности общества, о чем свидетельствует назначение генерального директора, должна была знать об оспариваемой сделки не позднее 14.03.2016, доказательств обратного суду не представлено.

Согласно отметки на исковом заявлении, истец обратился в суд 11.09.2017, то есть с пропуском годичного срока на оспаривание сделки. Доказательств свидетельствующих об уважительности пропуска срока не представил, ходатайств о восстановлении срока не заявлял.

Оспариваемая сделка совершена между ответчиком 1 и ответчиком 3, ответчик 2 не являлся стороной сделки, не мог нарушать права истца, с учетом ст. 4 АПК РФ, в удовлетворении требований к ООО «Сиблайн» следует отказать. Поскольку оснований к признанию сделки недействительной не установлено, отсутствуют основания к применению последствий недействительности сделки.

Судебные расходы по уплате госпошлины оставить на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Радченко А.В.