Решение от 17 февраля 2025 г. по делу № А57-23944/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-23944/2024
18 февраля 2025 года
город Саратов


Резолютивная часть решения оглашена 04.02.2025

Полный текст решения изготовлен 18.02.2025


Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Р.А.Митюшкина, при введении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.М. Гаджирагимовой, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление

Общества с ограниченной ответственностью «Промстройавто», (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

к Обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Регион», (ИНН <***>, ОГРН <***>),

о взыскании задолженности,

третье лицо, не заявляющее требований относительно предмета спора, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу (МРУ Росфинмониторинга по ПФО), (603000, <...>).

при участии:

от истца – лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

от ответчика – лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

третье лицо - Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу - лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, не явились,

от третьего лица «Межрайонная ИФНС России №20 по Саратовской области» - ФИО1, (доверенность от 19.09.2024г., паспорт обозревался),

от третьего лица Прокуратура Саратовской области - ФИО2, (удостоверение обозревалось),

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Промстройавто» к Обществу с ограниченной ответственностью Группа компаний «Регион» о взыскании задолженности по договору поставки №30/06 от 30.06.2023 в размере 26 931 470 руб.

Определением арбитражного суда от 22 августа 2024 года исковое заявление было оставлено без движения.

Определением суда от 27 августа 2024 года исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание на 23 сентября 2024 года.

Определением суда от 23 сентября 2024 года завершено предварительное судебное заседание и назначено дело к судебному разбирательству на 18 октября 2024 года.

Определением суда от 18 октября 2024 года отложено судебное разбирательство на 18 ноября 2024 года.

Определением суда от 18  ноября 2024 года отложено судебное разбирательство на 17 декабря 2024 года.

Информация обо всех принятых по делу судебных актах размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области – http://www.saratov.arbitr.ru.

Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, проверив доводы, изложенные в исковом заявлении, руководствуясь принципом состязательности сторон, закрепленным статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 30.06.2023 между ООО «ПРОМСТРОЙАВТО» (Поставщик) и ООО Группа Компаний «Регион» (Покупатель), был заключен рамочный договор поставки № 30/06.                                                                                              

В соответствии с п. 1.1 договора поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать продукцию, вид, количество, ассортимент, комплектность, характеристики, цена и иные данные которой указаны в Спецификации, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора, В дальнейшем поставляемая продукция именуется Товаром.

В период с 05.07.2023 по 08.09.2023, в рамках исполнения договорных обязательств, Поставщик осуществил поставку товара на общую сумму 27 601 470,00 руб.

Однако в нарушение условий договора  покупателем за период с 05.07.2023 по 08.09.2023 оплата произведена частично, на сумму 670 000,00 руб.

29.07.2024 истец направил в адрес Покупателя акт сверки расчетов, в котором отражены все учетные документы (счета-фактуры), подтверждающие коммерческие отношения между Сторонами в период их фактического осуществления (с 05.07.2023 по 08.09.2023).

В указанном акте отражена задолженность по оплате Покупателя перед Поставщиком по договору поставки в размере 26 931 470 рублей 00 копеек.

Данный акт Покупатель подписал и удостоверил печатью.

Вместе с тем, из искового заявления следует, что задолженность по договору №30/06 в полном объеме ответчиком не оплачена, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением за судебном защитой.

Буквальное толкование условий договора поставки позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе заключенные сторонами договоры является договором поставки.

Взаимоотношения сторон по договору поставки регулируются положениями главы 30 раздела 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, с учетом положений статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, существенными условиями договора поставки является его предмет.

Судом установлено, что в договоре от 01 июня 2021 года определены все существенные условия договора поставки.

Пунктом 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Истец свои обязательства по договору поставки исполнил надлежащим образом, поставив ответчику товар на общую сумму 27 601 470 руб. В силу пункта 1 статьи 513 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки.

Согласно пункту 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, к отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации  покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании вышеуказанного, истец полагает, что ответчик в одностороннем порядке уклонился от исполнения обязательств по оплате товаров, поставленных на основании договора поставки.

Договор от 30.06.2023 № 30/06 носит рамочный характер.

В силу пункта 1 статьи 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

Рамочный договор поставки - это соглашение поставщика и покупателя, предметом которого является организация их сотрудничества. В таком договоре, в частности, могут быть не согласованы (оставлены открытыми), в том числе условия о наименовании и (или) количестве поставляемого товара. Они конкретизируются впоследствии с помощью отдельных договоров, дополнительных соглашений, спецификаций или других документов. В рамочный договор, в частности, могут быть включены:

- меры ответственности за нарушение обязательств по поставке продукции; - порядок урегулирования разногласий;

- третейская оговорка.

Рамочный договор представляет собой часть договора поставки и не имеет самостоятельного значения (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 февраля 2014 года N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными"). В противном случае следовало бы вести речь о заключении не рамочного договора поставки, а договора поставки, возлагающего на стороны конкретные обязательства по передаче и принятию товара.

Таким образом, под рамочным договором поставки понимается организационный договор, определяющий только общие условия обязательственных взаимоотношений осуществляющих предпринимательскую деятельность сторон, которые конкретизируются и уточняются сторонами путем заключения отдельных договоров поставки, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

При заключении рамочного договора поставки складывается двухступенчатая система регулирования отношений сторон. В такой ситуации важное значение имеет то, в каком порядке могут преодолеваться расхождения между текстами рамочного договора и заключенных в соответствии с ним отдельных договоров поставки. В законодательстве предлагается следующий механизм: к отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае не заключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Условия рамочного договора являются частью заключенного впоследствии отдельного договора, если такой договор в целом соответствует намерению сторон, выраженному в рамочном договоре, и иное не указано сторонами или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

Отдельным договором могут устанавливаться условия о количестве и качестве поставляемого товара, дате поставки (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

В случае заключения рамочного договора собственно договорами поставки признаются документы, в которых согласованы существенные условия конкретных поставок - спецификации, счета на оплату и т.п.

Договор, не содержащий условия о количестве, цене поставляемого товара (статьи 455, 465, 485 ГК РФ), но предусматривающий в период его действия неоднократную поставку товара, количество которого должно определяться иными документами, фактически представляет собой рамочный договор (статья 429.1 ГК РФ).

В материалы дела представлена спецификация №1 от 05.07.2023 на сумму 14 400 000 руб., спецификация №2 от 05.07.2023 на сумму 1 438 400 руб., спецификация № 3 от 10.08.2023 на сумму 11 400 000 руб.

Кроме того, истцом представлены УПД:

счет-фактура  №58 от 10.07.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №61 от 21.07.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №61 от 05.07.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №64 от 05.08.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №69 от 06.09.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

 счет-фактура  №68 от 01.09.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №67 от 28.08.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №58 от 23.08.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4,

счет-фактура  №58 от 14.08.2023, подписанная ООО «Промстройавто» в лице ФИО3, ООО «ГК «Регион» в лице ФИО4

Так же, истцом представлен акт сверки взаимных расчетов на сумму 26 931 470 руб.

Вместе с тем, Межрайонная ИФНС России №20 по Саратовской области и Прокуратура Саратовской области возражали против удовлетворения исковых требований, поскольку полагают, что спорный договор является фиктивным.

В ходе анализа взаимоотношений ООО ГК «Регион» и ООО «Промстройавто» ФНС России установлены следующие факты.

ООО «Промстройавто» зарегистрировано 17.03.2022.  Основной вид деятельности: 41.20 «Строительство жилых и нежилых зданий». Юридический адрес ООО «Промстройавто»: 410031, <...>.

Согласие на регистрацию общества при его создании по данному адресу предоставлено собственником помещения ФИО5.

В рамках проведения проверки достоверности внесенных в ЕГРЮЛ сведений был осуществлен выезд по заявленному адресу для получения объяснения собственника помещения на предмет взаимоотношений с ООО «Промстройавто».

Согласно составленному акту от 07.04.2022 по указанному адресу расположен жилой дом, в квартире № 1 собственник помещения, представитель ООО «Промстройавто», а также вывеска о нахождении по данному адресу организации отсутствовали. 

Налогоплательщику направлено уведомление от 11.04.2022 № 355 о необходимости предоставления достоверных сведений.

Повторное обследование адреса проведено 29.06.2022, согласно составленному акту ООО «Промстройавто» и ее представители на момент осмотра не установлены.

Руководителем с 27.09.2024ь и учредителем с 31.07.2024 (размер доли – 90%) ООО «Промстройавто» зарегистрирован ФИО6 ИНН <***>.

Соучредителем зарегистрирован ФИО3 ИНН <***> (размер доли – 10%).

ФИО3 являлся единственным учредителем при создании организации и владел 100 % доли в УК до 31.07.2024, а до 08.08.2024 был зарегистрирован руководителем ООО «Промстройавто».

При внесении изменений в ЕГРЮЛ об увеличении уставного капитала, путем внесения вклада в сумме 900 000 руб. новым учредителем  ФИО6, Межрайонной ИФНС России № 22 по Саратовской области (единый рег. центр) было отказано в регистрации, в том числе в связи с выявленным несоответствием: в регистрирующий орган был предоставлен платежный документ от 02.07.2024 о внесении ФИО6 дополнительного вклада, однако решение об изменение величины уставного капитала, принятого единственным участником   ООО «Промстройавто» ФИО3 12.07.2024.

ООО «Промстройавто» не зарегистрирован собственником имущества, подлежащего государственной регистрации. Не имеет обособленных подразделений. Сведения о наличии оформленных лицензиях, сертификатах отсутствуют. Согласно отчетности Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) количество физических лиц, получивших доход за 6 мес. 2024 – 13 человек.

ООО ГК «Регион» зарегистрировано 25.07.2017 по юридическому адресу: г.Саратов, п. Зоринский, промзона, промузел Зоринский-2, литера А7.

Основной вид деятельности: 41.20 «Строительство жилых и нежилых зданий».

Согласно отчетности Расчет сумм налога на доходы физических лиц, исчисленных и удержанных налоговым агентом (форма № 6-НДФЛ) количество физических лиц, получивших доход за 6 мес. 2024 года – 5 человек.

Общество имеет лицензии на заготовку, хранение, переработку и реализацию лома черных и цветных металлов, выданную 29.12.2021 Министерством промышленности и энергетики Саратовской области.

Руководитель и учредителем (размер доли – 75%) ООО ГК «Регион» зарегистрирован ФИО4 ИНН <***>.

Соучредителем ООО ГК «Регион» зарегистрирован ФИО7 ИНН <***>  (размер доли – 25%). ФИО8 29.11.2024 вышел из состава учредителей.

Установлены факты, свидетельствующие о взаимозависимости организаций, являющихся сторонами рассматриваемого дела, а также иных лиц, являющихся их контрагентами. 

ФИО3 - руководитель ООО «Промстройавто» является собственником помещения, которое арендует ООО ГК «Регион».

Жена ФИО3 - ФИО5 является собственником помещения, арендуемого ООО «Промстройавто» и сотрудницей ООО «СМТ-64» и ООО «Промстройавто».

ФИО9 – сестра ФИО3 и супруга руководителя ООО «Оникс» ФИО10, являлась сотрудником  ООО ГК «Регион» (получала доход в 2017-2019) в настоящее время она зарегистрирована руководителем и учредителем ООО «СМТ-64».

Отцом ФИО3  – руководителя «Промстройавто» и ФИО9 – руководителя ООО «СМТ-64» - является ФИО11 – бывший сотрудник ООО ГК «Регион».

Руководитель и учредитель ООО ГК «Регион» ФИО4 является руководителем и учредителем ООО ГК «Континент».

Кроме того, установлены следующие факты:

- общий оператор связи АО «ПФ «Контур» ИНН<***>;

- налоговую отчетность сторон дела и указанных контрагентов налогоплательщика представляет уполномоченная организация ООО «Актив-Плюс» ИНН <***>;

- совпадение IP 109.195.18.88. IP-адрес – это уникальный номер, состоящий из четырех групп чисел, отделенных друг от друга точками, который присваивается каждому техническому средству, подключенному к Интернету. Совпадение ip-адресов, с которых осуществлялось взаимодействие с налоговым органом при том, что организации зарегистрированы по разным юридическим адресам в разных районах города, свидетельствует о том, что данные организации «управляются» (координируются) одними лицами (группой лиц);

- уполномоченный представитель ООО «Актив-плюс» ИНН <***>, подписант ФИО12.

- все перечисленные организации являются контрагентами друг друга.

Такие же факты взаимозависимости с перечисленными организациями у ООО «Стройзапчасть»  ИНН <***>. Адрес регистрации ООО «Стройзапчасть» совпадает с адресом регистрации ООО «Актив-плюс» (ул.Гоголя, 83, оф.2). Гарантийное письмо, предоставленное ООО «Стройзапчасть» при государственной регистрации, выдано ООО «Актив-плюс»,подписано ФИО12. Сведения о ФИО13 ИНН <***>, который с 11.03.2024 зарегистрирован в качестве руководителя и учредителя ООО «Стройзапчасть», признаны недостоверными в результаты проверки достоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице по заявлению  самого ФИО13.

ООО «Актив-плюс» по договору субаренды от 02.07.2024 передало помещение в субаренду и ООО «Оникс», после того как предыдущий адрес регистрации (пр-т им.П.Столыпина, 31,оф.32 – адрес прежнего руководителя ООО Агентства недвижимости РБС (ООО «Оникс») ФИО14 был признан недостоверным по заявлению собственника помещения.

Учитывая вышеперечисленное, имеются основания полагать, что ООО ГК «Регион», ООО ГК «Континент», ООО «СМТ-64», ООО «Промстройавто», ООО «Оникс», ООО «Стройзапчасть» взаимозависимы.

Согласно представленной книге покупок (к декларации по НДС за 3 квартал 2023) ООО ГК «Регион» заявило покупку у  ООО «Промстройавто» ТМЦ на сумму 27 601 470  руб. (УПД № 62 от 05.07.2023, 56 от 10.07.2023, №61от 21.07.2023, № 64 от 10.08.2023, 65 от 14.08.2023, № 66 от 23.08.2023, № 67 от 28.08.2023, № 68 от 01.09.2023, № 69 от 08.09.2023).

С целью подтверждения взаимоотношений ООО ГК «Регион» с ООО «Промстройавто» по факту приобретения товаров истребованы документы.

В соответствии со с. 93.1 НК РФ в адрес контрагента - ООО «Промстройавто» направлено Требование № 1649 от 11.12.2023 об истребовании документов (информации) в отношении ООО ГК «Регион», запрошена следующая информация:

1) документы:

1.1 Счета-фактуры (УПД): № 62 от 05.07.2023, №56 от 10.07.2023, № 61 от 21.07.2023, № 64 от 10.08.2023, № 65 от 14.08.2023, № 66 от 23.08.2023, № 67 от 28.08.2023, № 68 от 01.09.2023, № 69 от 08.09.2023;

1.2 Договоры, со всеми приложениями, дополнительными соглашениями по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.3 Товарные накладные по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.4 Товарно-транспортные накладные по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.5 Путевые листы по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.6 Акт сверки расчетов по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.7 Доверенности на получение и транспортировку товара по обозначенным счетам- фактурам, указанным в п.п. 1.01;

1.8 Сертификаты, паспорта качества на поставляемый товар по обозначенным счетам- фактурам указанным в п.п. 1.01 ;

1.9 Платежные документы (платежные поручения, либо иные документы, подтверждающие оплату приобретенных ТМЦ, выполненных работ) по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п.1.01;

1.10 Документы, подтверждающие приобретение ТМЦ, реализованные в адрес ООО ГК «Регион» (УПД, с/ф, товарные накладные, ТТН, Договоры) ;

1.11 Акт выполненных работ КС-2 по обозначенным счета-фактурам, указанным в п.п 1.01;

1.12 Справки о стоимости выполненных работ КС-3 по обозначенным счетам-фактурам, указанным в п.п 1.01;

1.13 Журнал прохождения инструктажа работников на объектах выполнения работ;

1.14 Иные документы, касающиеся взаимоотношений с ООО «ГК «Регион»;

(наименование документа; период, к которому он относится; при наличии указываются реквизиты или иные индивидуализирующие признаки документов)

2) информацию:

2.1 Поясните, у кого были приобретены ТМЦ, в дальнейшем реализованные в адрес ООО ГК «Регион» ИНН <***>;

В ответ на требование из списка затребованных документов представлены только сами УПД (универсальный передаточный документ), при этом договор на основании которого выставлены УПД, товарные накладные, товарно-транспортные накладные, путевые листы, акты выполненных работ, а также карточки бухгалтерских счетов, на которых отражались сделки с ООО ГК «Регион», не представлены, как и пояснения их отсутствия и причин не представления. Причем, ответ был направлен налогоплательщиком только спустя 1,5 месяца (18.01.2024), по заявленной причине - отсутствие директора в связи с командировкой.

В адрес ООО ГК «Регион», в свою очередь, было направлено Требование № 6113 от 11.12.2023 с аналогичным перечнем вопросов касающихся предоставления сведений о вышеперечисленных УПД, договора поставки к ним и всех сопутствующих документов сделки. В ответ ООО ГК «Регион» также представлены только сами УПД без пояснения отсутствия других запрашиваемых документов.

В качестве основания передачи во всех представленных УПД указан договор без указания номера от 01.07.2023 (договор б/н от 01.07.2023). Данные о транспортировки груза в УПД не заполнены. УПД подписаны со стороны ООО «Промстройавто» руководителем ФИО3, со стороны ООО ГК «Регион» ФИО4 В качестве материально-ответственного лица передавшего товар и получивший товар стоят те же подписи руководителя ООО «Промстройавто» ФИО3 и руководителя ООО ГК «Регион» ФИО4

Согласно анализу банковских выписок движения денежных средств по счетам ООО ГК «Регион» за период с 01.01.2023 по 30.08.2024  установлены факты перечисления денежных средств в адрес ООО «Промстройавто» -  всего на сумму по 670 022 руб., в том числе по заявленным УПД 450 000 руб. «счет на оплату № 74 от 08 сентября 2023. труба б/у, упд 69 от 08.09.23, в т.ч. НДС 20% 75 000 рублей». Иных перечислений не установлено.

Инспекцией исследован вопрос приобретения ООО «Промстройавто» поставленных ООО ГК «Регион» ТМЦ.

ООО «Промстройавто» не зарегистрирован собственником недвижимого имущества и транспортных средств, то есть имущество, которое организация могла использовать для заготовки, хранения и транспортировки поставляемой товаров. Согласно анализу банковских выписок движения денежных средств по счетам ООО «Промстройавто» перечисление платежей за аренду каких-либо складских помещений не установлено. Также не установлены факты перечисления денежных средств за транспортные услуги, в том числе и железнодорожным транспортом, учитывая высокотоннажность заявленных к поставке ТМЦ (разово от 20 до 60 тонн груза).

Учитывая вышеперечисленное, закупка и поставка ТМЦ должны была осуществляться за короткий промежуток времени.

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Оптовый Центр» на общую сумму 119 682.20 руб. Согласно выписки банка по расчетным счетам за 2023 год и истекший период 2024 установлены перечисления денежных средств в адрес ООО «Оптовый Центр» в сумме 119 682.20 руб.. (то есть счет фактуры оплачены). Операции с назначением платежа за стройматериалы.

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес с ООО «Строй-Дизайн» на сумму 9 812 200 руб.Анализом представленных ООО «Строй-Дизайн» по Требованию от 20.05.2023 № 10657  УПД (сд-28100003, сд-29400001, сд-31200001, сд-32400003, сд-34100001, сд-35300003, сд-36500001) установлено, что предметом поставки заявлена труба б/у 720 мм, всего в период с 03.07.2023 по 01.09.2023 в количестве 280,319 тонны на сумму 9 812 200 руб. При этом, в ответ на Требование представлены только УПД, другие документы, подтверждающие факт поставки от ООО «Строй-Дизайн» ТМЦ в ООО «Промстройавто» (товарно-транспортные накладные/путевые листы грузового автомобиля, иные экспедиционные документы, списки работников, оказывавших услуги доставки и (или) выполнивших работы, платежные или иные документы, подтверждающие факт оплаты, при отсутствии оплаты, документы, подтверждающие имеющиеся договоренности по отсрочке оплаты по сделке) не представлены.Согласно анализу банковских выписок ООО «Промстройавто» фактов перечисления денежных средств в адрес ООО «Строй-Дизайн» не установлено.

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Промстройсервис» на сумму  6 734 700 руб. В ответ на Требование о представлении документов (информации) от 14.12.2023 № 90628 ООО «Промстройсервис» представил только выписку из книги продаж, другие документы, подтверждающие факт поставки от ООО «Промстройсервис» ТМЦ в ООО «Промстройавто» (товарно-транспортные накладные/путевые листы грузового автомобиля, иные экспедиционные документы, акт выполненных работ, списки работников, проходивших инструктаж, платежные или иные документы, подтверждающие факт оплаты, при отсутствии оплаты, документы, подтверждающие имеющиеся договоренности по отсрочке оплаты по сделке) не представлены. Согласно анализу банковских выписок ООО «Промстройавто» факт перечисления денежных средств в адрес ООО «Промстройсервис»  не установлен.

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Сергпрод» на сумму 6 181 100 руб. Анализом представленных ООО «Промстройавто» по Требованию УПД (Г5-28500001, Г5-30400001, Г5-33300001, Г5-34500001) установлено, что предметом поставки заявлена труба б/у 720 мм, всего в период с 07.07.2023 по 18.08.2023 в количестве 167,059 тонны на сумму 6 181 100  руб. При этом в ответ на Требование от 27.04.2024 № 4918 представлены только УПД, другие документы, подтверждающие факт поставки  от ООО «Сергпрод» ТМЦ в адрес ООО «Промстройавто» (товарно-транспортные накладные/путевые листы грузового автомобиля, иные экспедиционные документы, списки работников, оказывавших услуги доставки и (или) выполнивших работы, платежные или иные документы, подтверждающие факт оплаты, при отсутствии оплаты, документы, подтверждающие имеющиеся договоренности по отсрочке оплаты по сделке) не представлены. Согласно анализу банковских выписок ООО «Промстройавто» фактов перечисления денежных средств в адрес ООО «Сергпрод» не установлено.

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Амирторг» на сумму 4 428 700 руб. Анализом представленных ООО «Промстройавто» по Требованию от 08.05.2024 № 5197 УПД (Ф2-29100001, Ф2-30400001, Ф2-33400001) установлено, что предметом поставки заявлена труба б/у 720 мм, всего в период с 10.07.2023 по 10.08.2023 в количестве 119,696 тонны на сумму 4 428 700 руб. Согласно представленномуООО «Амирторг» договору поставки от 01.06.2023 №10106/2023 срок оплаты за поставленный  товар - в течение 90 дней с момента поставки.  Согласно анализу банковских выписок ООО «Промстройавто» фактов перечисления денежных средств в адрес ООО «Амирторг» не установлено.

Сумма УПД, выставленных в адрес контрагента ООО «Дамстрой» за 3 кв. 2023 составила 7 660 990.9 руб. Анализом представленных ООО «Дамстрой»УПД (5Ь-28200002, 5Ь-30100001, 5Ь-31200003, 5Ь-32500002, 5Ь-35400001) установлено, что предметом поставки заявлена труба б/у 720 мм, всего в период с 04.07.2023 по 24.08.2023 в количестве 218,84 тонны на сумму 7 760 990,90 руб. Согласно анализу банковских выписок ООО «Промстройавто» за период с фактов перечисления денежных средств в адрес ООО «Дамстрой» не установлена.

Среди заявленных в книге покупок ООО «Промстройавто» за 3 квартал 2023 отсутствуют УПД выставленные от взаимозависимой организации ООО ГК «Континент», которая в свою очередь заявила их к продаже. Всего на сумму 11 136 610 руб. (от07.07.2023 №55, от 07.07.2023 №54, от14.07.2023 №57, от 17.07.2023 № 59, от 18.07.2023 № 60). В ответ на Требование о предоставлении документов от 21.05.2024 № 5585 ООО ГК «Континент» представлены сами УПД, договор, спецификации в рамках указанных счетов-фактур, СМR-накладные/товарно-транспортные накладные/путевые листы грузового автомобиля, иные экспедиционные документы списки работников, оказывавших услуги доставки и (или) выполнивших работы, платежные, иные документы, подтверждающие факт оплаты, документы, подтверждающие имеющиеся договоренности по отсрочке оплаты по сделке не представлены. Среди ТМЦ, в УПД от 07.07.2023 №54  указаны костыль путевой 10 тонн по цене 225 000,00 на сумму 2 250 000 руб., УПД от 07.07.2023 № 55 и УПД от 17.07.2023 № 59  шуруп путевой М24к170 16 тонн по цене 150 000 на сумму 3 000 000 руб. (с НДС).

Таким образом, анализом заявленных в книге покупок ООО «Промстройавто» УПД за 3 квартал 2023 установлено, несоответствие номенклатуры закупаемых ТМЦ, с тем, что заявлено к поставке в адрес ООО ГК «Регион»:

- по первичным документам, предоставленным поставщиками налоговому органу (УПД) к поставке заявлена труба б/у конкретно 720 мм;

- не установлены поставщики таких ТМЦ: бензин АИ-92 24.875 (24,875 тонны), костыль путевой (40 тонн), шуруп путевой М24к170 – (20 тонн).

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 2 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Световит» всего на сумму 529 675.20 руб. (в т.ч. НДС 88 279.20 руб.). В ответ на Требование от 17.07.2024 № 20234-24 о представлении документов (информации) документы не представлены. Согласно анализу банковских выписок движения денежных средств по счетам ООО «Промстройавто» установлен факт  перечисления денежных средств 13.02.2023 в адрес ООО «Световит» в сумме 441 396.00 руб. с назначением платежа «Согласно договору поставки, труба профильная, 3Д ограждение» (то есть счет фактура оплачена).

В книге покупок ООО «Промстройавто» за 2 квартал 2023 отражены УПД, выставленные в адрес ООО «Стройзапчасть» всего на сумму 17 400 730 руб.(с НДС) В ответ на Требование о представлении документов от 08.08.2023 № 10989 представлены только УПД (от 03.04.2023 № 35, от 04.04.2023 № 36, от 05.04.2023 № 58, от 06.04.2023 № 61, от 06.04.2023 № 62, от 07.04.2023 № 66, от 11.04.2023 № 68, от 12.04.2023 № 69), другие документы, подтверждающие факт поставки  от в адрес ООО «Промстройавто» (товарная накладная по обозначенным счетам-фактурам, товарно-транспортная накладная, путевые листы на автотранспортные средства осуществляющие перевозку товара,  заявки на товар (работы, услуги), сертификат качества, сертификат соответствия, сертификат происхождения, паспорта, техническая документация на товар по обозначенным счетам-фактурам, акт сверки взаимных расчетов, оборотно-сальдовые ведомости по сч.10, 41, 60, 62 в разрезе каждого, справки о стоимости работ КС-2, акт приема КС-3 по обозначенным счетам-фактурам) не представлены.

Анализом представленных ООО «Стройзапчасть» УПД установлено, что предметом поставки заявлена труба б/у, всего в период с 11.04.2023 по 12.04.2023 в количестве 105,900 тонн по 29 750 руб. на сумму 3 780 630 руб. (с НДС); шуруп путевой М24к170  - 29 тонн по 125 000 руб. на сумму 4 390 000  руб. (с НДС); болт стыковой 20 тонн по 126 666,67 руб.,на сумму3 040 000.00 руб. (с НДС) мотопомпа бензиновая MEG16120EX 6 шт. по 206 333,33 руб.на сумму1 500 000.00 руб., генератор бензиновый 7 шт. по 325 000 руб. на сумму 2 730 000 руб.(с НДС).

            Согласно анализу банковских выписок движения денежных средств по счетамООО «Промстройавто» операций по перечисления денежных средств в адрес ООО «Стройзапчасть» за период 2023 - истекший период 2024 года, установлена две операции по списанию на общую сумму 459 090 руб. и только списание от 30.08.2023 на сумму 159 090 руб. с назначением платежа «За трубу б/у».

Более того, иных операций по списанию денежных средств за период 2023 - истекший период 2024 года в адрес какого-либо другого поставщика, где в назначении платежа значилось «за трубу б/у», не установлено. Как и не установлено  перечислений в качестве оплаты за поставку таких ТМЦ как шуруп путевой М24к170,костыль путевой, а также металлолом в адрес иных организаций, ИП и физических лиц.

Таким образом, анализом заявленных к покупке УПД, выставленных в адрес поставщиков ООО «Промстройавто» за 2 кв. 2023 и 3 кв. 2023 установлено, что:

- такой вид товара как труба б/у 720 мм, заявлен к поставке в 3 кв. 2023 года от таких контрагентов ООО «Сергпрод», ООО «Строй-Дизайн», ООО «Амирторг», ООО «Дамстрой», при этом ни одним контрагентом в ответ на требование не представлены документы, подтверждающие отправку  и полученную оплату, не представлены и соглашения об отсрочке платежей, хотя оплата отООО «Промстройавто» в адрес контрагентов за поставленные ТМЦ в виде трубы б/у 720 мм не подтверждена и выпиской по счетуООО «Промстройавто»;

- такой вид товара, как труба б/у, шуруп путевой М24к170 заявлен к поставке только от взаимозависимых организации ООО «Стройзапчасть»,ООО ГК «Континент», при этом стоит отметить, что по документам  в адрес ООО «Промстройавто» заявлена поставка трубы б/у в размере 105,900 тонн, в то время как в адрес ООО ГК «Регион» по рассмотренным УПД заявлены продажа трубы б/у в количестве 311,66 тонн. Сумма заявленной по книге покупок поставки не оплачена. (УПД на сумму 17 400 730 руб. (с НДС), в том числе за трубу б/у,  оплата по счету 159 090 руб.). Вместе с тем, согласно официальному сайту https://kad.arbitr.ru, судебные споры по искам контрагентов по вопросу окончательных расчетов в отношении ООО «Промстройавто» отсутствуют.

Вероятность того, что приобретение трубы б/у, и других ТМЦ могло осуществляться путем закупки за наличный расчет у ИП и физ. лиц, не имеющих обязанности по уплате НДС, а значит не отраженных в книге покупок, минимальна, так как: 

- ООО «Промстройавто» не имеет в собственности и не арендует земельные участки и недвижимое имущество на которых могли бы располагаться пункты приема ТМЦ,

- численность организации в 2023 составляет году 5 человек, в том числе руководитель, то есть возможность для привлечения работников занятых закупкой, приемкой металлолома у физ. и ИП минимальна;

- ООО «Промстройавто» не зарегистрировано владельцем ККТ;

- при анализе счета списание денежных средств в адрес ИП за 2023 – истекший период 2024 года не установлено.

Инспекцией исследован вопрос использования и реализации  ООО ГК «Регион», поставленных ООО «Промстройавто» ТМЦ. 

Анализом банковских выписок движения денежных средств по счетам установлены платежи в адрес ООО ГК «Регион», в назначении которых присутствует, «труба 1220*16,0 - 100 м.», «труба б/у в 720 мм.», «труба диаметр 520 мм.», «Труба б/у 1220 мм. Вес- 14,87 т.» и т. д.

Согласно анализу банковских выписок зачисления в адрес ООО ГК «Регион», в назначении платежа которых присутствует труба б/у без указания каких либо характеристик после 01.07.2023 установлены от следующих организаций: ООО «Емг-Металл», ООО «СМТ-64», ООО ГК «Континент».

Всего таких платежей за 2023 год установлено на  сумму 5 995 000 руб.: ООО «Емг-Металл» на сумму 570 000 руб.,  ООО «СМТ-64» – 1 535 000 руб., ООО ГК «Континент» – 3 890 000 руб. (стоимость поставленных ООО «Промстройавто» ТМЦ в виде трубы б/у 11 758 720 руб.). Причем, все платежи осуществлялись в период с 31.10.2023 по 25.12.2023, то есть в 4 квартале 2023 (ТМЦ от ООО «Промстройавто», согласно УПД оформлены август – сентябрь 2023 года), при этом  ООО ГК «Регион», как и ООО «Промстройавто» не имеет возможности для хранения, так как не зарегистрирован собственником недвижимого имущества, а помещение арендует площадью 30 кв. метров. Анализом книг продаж к декларациям НДС за 3 квартал  и 4 квартал 2023 реализация продукции в адрес ООО ГК «Континент», ООО «СМТ-64» не заявлена.

На основании анализа выписки банка за 2023 - истекший период 2024 год не установлен факт перепродажи  ООО ГК «Регион» в адрес своих контрагентов такого вида ТМЦ, как костыль путевой и шуруп путевой М24к170, которые ООО «Промстройавто» якобы поставил ООО ГК «Регион».

Возможное заявление ООО ГК «Регион», что труба б/у была реализована как металлолом маловероятно, так как, согласно анализу счета, поступление денежных средств за 3 и 4 квартал 2023 года с назначением платежа за лом черных металлов производились только от ООО «Гермес», который в ответе на Требование предоставил УПД, железнодорожные транспортные накладные квитанции о приеме, согласно которым ООО ГК «Регион» реализует лом черных металлов марки 3А. Согласно накладной, отправителем груза выступает ООО ГК «Регион» грузополучатель ООО «Таргет» и АО «Волжский трубный завод» по договору с ООО «Гермес». Сумма платежей в адрес ООО ГК «Регион» от ООО «Гермес» за поставку лома черных металлов с марта по август 2023 - 199 800 000 руб.

Марка лома черных металлов 3А - это кусковой габаритный стальной лом весом не более 600 кг. и размером 800*500*500 мм. Если, якобы поставленные в адрес ООО ГК «Регион» трубы б/у,  имели другие размеры, то они не могли быть реализованы как металлолом марки 3А, либо должны быть переработаны. При этом, в отличие от ООО ГК «Регион», ООО «Оникс» не имеет лицензии на заготовку, хранение, переработку и реализацию лома черных и цветных металлов.

Анализом счета ООО ГК «Регион» и ООО «Промстройавто» установлено перечисление денежных средств от ООО «Промстройавто» на счет ООО ГК «Регион» от 19.07.2024 в размере 6 080 000 руб., опять же «за трубу».

Так, при наличии, кредиторской задолженности по спорному договору, ООО «Промстройавто» перечисляет в адрес денежные средства ООО ГК «Регион», с тем же назначением платежа - «за трубу».

Приведенный анализ книг покупок и продаж, а также выписок по счетам показал, что взаимозависимые лица ООО ГК «Регион», ООО «Оникс», ООО «Промстройавто», ООО ГК «Континент», ООО «СМТ-64»,ООО «Стройзапчасть» являются взаимными контрагентами, с одними и тем же заявленными к поставке друг другу ТМЦ как, например,  труба б/у без или с указанием различной размерности. 

При этом, по результатам проведения товарно-денежного сопоставления за 2023 год между указанными взаимозависимыми организациями установлена значительная разница между суммой заявленных продаж  и поступлениями денежных средств по расчетным счетам, между суммой «покупок» и перечислению денежных средств за якабы поставленный товар. Так, например, ООО ГК «Регион» за 2023 год «оформляет покупку» у ООО «Оникс» («купил» на 70 533 320.00 руб., «заплатил»  2 530 000 руб.) ООО «Промстройавто» («купил» на 27 601 470 руб., «заплатил»  670 000 руб.), ООО «СМТ-64» («купил» на 58 636 258.51руб., «заплатил» 15 847 176.00 руб.), без перечисления денежных средств по счетам (частично). И вместе с тем, ООО ГК «Регион» за 2023 год оформил продажу в адрес ООО ГК «Континент» на сумму 13 617 161.50 руб., но на счет от ООО ГК «Континент» перечислил 6 160 000 руб. ООО ГК «Регион»

ООО «Промстройавто» и ООО ГК «Континент» имеют взаимную задолженность, так ООО «Промстройавто» заявил продажи в адрес ООО ГК «Континент» в сумме 79 189 854.80 руб., от  ООО ГК «Континент» получено денежных средств 90 000 руб. В тоже время ООО «Промстройавто»«купил» у  ООО ГК «Континент» товаров на сумму 11 248 420.28, перечислил всего 589 648.00 руб. В 2023 году ООО «Промстройавто» заявил продажи в сумме 36 452 530 руб. в адрес ООО «СМТ-64», получено  от ООО «СМТ-64» денежных средств - 3 751 954 руб.

            Таким образом, вышеперечисленные факты свидетельствуют о создании группой взаимозависимых лиц фиктивного документооборота по несуществующим сделкам по поставке одних и тех же ТМЦ друг другу без перевода денежных средств, с целью минимизации своих налоговых обязательств. Причем,  не только за период с 01.01.2023 по 31.12.2023 год. 

В отношении ООО ГК «Регион» налоговой инспекцией за период с 01.01.2020 по 31.12.2022 была проведена выездная налоговая проверка, по результатам которой вынесено Решение от 19.08.2024 № 1 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» ООО ГК «Регион», сумма доначислений составила всего – 170 926 730,94 рублей.

            Проверкой установлены аналогичные факты, подтверждающие вывод об умышленном создании ООО ГК «Регион» схемы ухода от налогообложения с целью минимизации налоговых обязательств путем вовлечения в оборот подконтрольных организаций, оказывающих влияние на результаты финансово-хозяйственной деятельности в период с 01.01.2020 по 31.12.2022.

Данные организации, являясь формально самостоятельными лицами, фактически созданы и функционируют в рамках единого бизнес процесса, соответственно не нацелены на получения положительного экономического результата от своей деятельности и дальнейшего развития, а фактически осуществляют «трансляцию» параллельных товарных потоков. Одним из которых, является закупка ТМЦ и дальнейшая перепродажа, а второй поток - это товары (работы, услуги) фактически существующие только на бумаге, т.е. данный поток, является регулятором финансового результата и размера исчисленных сумм налогов (сборов) в бюджет РФ.

Потребителем товарно-материальных ценностей, транслируемых организациями по «цепочке», является именно ООО ГК «Регион» которое, фактически формирует финансовый результат в указанной цепочке и является конечным выгодоприобретателем.

Одним из доказательств наличия фиктивной «взаимной задолженности», является отсутствие, согласно официальному сайту https://kad.arbitr.ru, судебных споров между указанными взаимосвязанными лицами по вопросу окончательных расчетов. Подача  исков в отношении ООО ГК «Регион» со стороны его взаимосвязанных лиц (ООО «Оникс», ООО «Промстройавто») по нереальным сделкам именно после вступления в силу Решения от 19.08.2024 № 1 «О привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения» с установленной суммой неуплаченных налогов более 170 926 тыс. руб., может свидетельствовать о намерении бенефициаров создать условия для фиктивного банкротства организации, списания задолженности и перевод бизнеса на иную организацию.

В подтверждение намерения о переводе бизнеса на иную организацию свидетельствуют следующие факты.

Руководитель и учредитель  ООО ГК «Регион» - ФИО4 с 03.06.2024 зарегистрирован в качестве руководителя и учредителя организации с аналогичным названием ООО «Группа компаний «Регион» ИНН <***> (дата регистрации 11.03.2024), с юридическим адресом: г. Москва, МО Хамовники, б-р Смоленский, д. 24 Стр. 2., помещ. 8/3/1. Основной вид деятельности «новой» организации 42.21 строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения (аналогичный вид основной деятельности с  04.09.2024  зарегистрирован  ООО «Оникс»). «Новому» ООО «Группа компаний «Регион» 18.04.2024 оформлена лицензия по аналогичному, как и ООО ГК «Регион», зарегистрированного в Саратове, виду деятельности «лицензирование заготовки, хранения, переработки и реализации лома черных металлов, цветных металлов». Имущество не зарегистрировано. В 2024 году количество работников, получавших доход в ООО ГК «Регион» снизилась с 23  человек до  13 человек. Пятеро человек, получавших доход в 2023 году в ООО ГК «Регион», зарегистрированном в г. Саратове, за июль, август 2024 года получают доход в «новом» ООО «Группа компаний «Регион» (ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19).

Согласно декларации по прибыли доходы от реализации «новой» ООО «Группа компаний «Регион» с момента регистрации (с 11.03.2024 и только за 2 квартал 2024 года) составили 88 609 тыс. руб. В то время, как у ООО ГК «Регион» ИНН <***> доходы от реализации за первое полугодие 2024 года снизились почти в 3 раза по сравнению с аналогичным периодом предыдущего года (с 360 570 тыс. руб. за 1 полугодие 2023 года до 123 595 тыс. руб. за 1 полугодие 2024 года.). Так на примере  анализа книг покупок и продаж,  а также  банковской выписки ООО «Оникс» установлено, что если в 2023 году  поставка ТМЦ была заявлена в отношении  ООО ГК «Регион» ИНН <***>, то уже в первом полугодии контрагентом выступает уже «новое» ООО «Группа компаний «Регион», причем, также с минимальными перечислениями в ответ денежных средств с назначением платежа «за трубу». 

По мнению ФНС России, целью подачи искового заявления ООО «Промстройавто» (как и ООО «СМТ-64», ООО «Оникс»)  является вывод денежных средств ООО ГК «Регион», за счет которых возможно погашение доначислений по результатам ВНП, а также участие в возможном деле о несостоятельности (банкротстве) ООО ГК «Регион» ИНН <***> с наибольшей задолженностью (совместно с ООО «Оникс») с целью увеличения требований в реестре кредиторов и недопущения возникновения статуса мажоритарного кредитора в лице уполномоченного органа.

ФНС России полагает, что реальная причина подачи иска ООО «Промстройавто» к  ООО ГК «Регион» по взысканию фиктивной задолженности является создание из ООО ГК «Регион» «центра аккумулирования долга» для инициирования процедуры фиктивного банкротства с целью избежания налоговой ответственности.

Судом установлено, что 20.01.2025 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ООО «Атлон» и ООО «МС» о признании ООО ГК «Регион» несостоятельным (банкротом), в котором заявители просят:

1) Ввести в отношении ООО ГК «Регион» процедуру наблюдения.

2) Признать требования ООО «МС» в размере неосновательного обогащения в размере 2 048 375 рублей; пени с 31.05.2024 по 27.12.2024 в размере 1 229 025 рублей; расходы по уплате государственной пошлины в размере 34 010 рублей; расходы на оплату услуг представителя в размере 50 000 рублей, почтовые расходы в размере в размере 299 рублей, обоснованными и включить требования в третью очередь реестра требований кредиторов.

3) Признать требования ООО «Атлон» в размере неосновательного обогащения по договору купли-продажи от 01.04.2024 № 0104/24 в размере 2 530 004,66 рублей, договорную неустойку за период с 16.04.2024 по 01.07.2024 в размере 584 431,31 рублей, проценты за пользование денежными средствами за период с 02.07.2024 по 03.10.2024 в размере 114 472,34 рублей и процентов с 04.10.2024 по 27.12.2024 в размере 120 071,53 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 38 155 рублей, обоснованными, включить в реестр требований кредиторов в третью очередь реестра требований кредиторов.

4) Утвердить арбитражным управляющим ООО ГК «Регион» арбитражного управляющего из числа членов СРО Союз «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих» (620014, <...>, литер Е).

Делу присвоен номер А57-845/2025.

Кроме того, ООО ГК «Регион» отвечает признаку неплатежеспособности, поскольку согласно базе данных службы судебных приставов в отношении ООО ГК «Регион» были возбуждено исполнительное производства на общую сумму 8 733 997,89 руб.

Как неоднократно указывал Конституционный Суд Российской Федерации в судебных актах, право на судебную защиту предполагает наличие конкретных гарантий, позволяющих реализовать его в полном объеме, а правосудие, которое в Российской Федерации осуществляется только судом, может признаваться таковым, если оно отвечает требованиям справедливости и обеспечивает эффективное восстановление в правах; эффективный судебный контроль может быть предварительным и последующим; а в рамках указанных конституционных гарантий суд при рассмотрении дела обязан исследовать по существу его фактические обстоятельства и не вправе ограничиваться установлением формальных условий применения нормы; иное приводило бы к тому, что право на судебную защиту, закрепленное в статье 46 (часть 1) Конституции Российской Федерации, оказывалось бы существенно ущемленным (пункт 2.3 Определения от 06.10.2015 N 2317-О).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано на то, что согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Также, в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что с учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороны. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Одной из задач судопроизводства является укрепление законности и предупреждение правонарушений (часть 3 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), соответственно требует реагирования со стороны арбитражных судов выявление фактов обращения в суд недобросовестных участников гражданского оборота в целях легализации доходов, полученных в результате нарушения законодательства, в том числе использование механизма принудительного исполнения судебных актов для придания правомерного вида таким доходам.

В силу положений части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

С учетом указанных положений процессуального законодательства суды в целях достижения задач судопроизводства в рамках руководства процессом вправе по своей инициативе проверять обстоятельства, касающиеся возможного обращения участников оборота к судебному порядку разрешения споров в целях легализации доходов, полученных с нарушением законодательства, и учитывать их как при разрешении отдельных процессуальных вопросов, так и при рассмотрении дел по существу.

Указанный правовой подход соответствует разъяснениям, изложенным в преамбуле Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020 (далее - Обзор от 08.07.2020).

В пункте 6 Обзора от 08.07.2020 разъяснено, что при оценке наличия (отсутствия) признаков направленности действий участвующих в деле лиц на придание правомерного вида владению, пользованию и распоряжению денежными средствами или иным имуществом, приобретенными незаконным путем, судам необходимо исходить из того, что такие признаки могут усматриваться, в частности, в запутанном или необычном характере сделок, не имеющих очевидного экономического смысла или очевидной законной цели, а также учитывать разъяснения, данные в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 7 июля 2015 N 32 "О судебной практике по делам о легализации (отмывании) денежных средств или иного имущества, приобретенных преступным путем, и о приобретении или сбыте имущества, заведомо добытого преступным путем", принимать во внимание типологии незаконных финансовых операций, подготовленные Росфинмониторингом.

С учетом приведенных разъяснений Верховного Суда Российской Федерации, суд апелляционной инстанции дополнительно обращает внимание на следующие обстоятельства спорных правоотношений.

Согласно частям 2 и 3 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами, в том числе своевременно представлять доказательства, заявлять ходатайства и т.д. Злоупотребление процессуальными правами либо неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет для этих лиц предусмотренные названным кодексом неблагоприятные последствия.

Таким образом, установлен законодательный запрет на злоупотребление процессуальными правами.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей: каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц.

Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом.

При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

С учетом императивного положения закона о недопустимости злоупотребления правом возможность квалификации судом действий лица как злоупотребление правом не зависит от того, ссылалась ли другая сторона спора на злоупотребление правом противной стороной. Суд вправе по своей инициативе отказать в защите права злоупотребляющему лицу, что прямо следует и из содержания пункта 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

На недопустимость формального подхода при рассмотрении споров указано в Постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.06.2011 N 913/11 и от 03.04.2012 N 14397/11, а также определении от 25.02.2014 N ВАС-19843/13.

Роль суда в указанном случае заключается в пресечении недобросовестных действий сторон, недопустимости формального подхода к рассмотрению дела, необходимости дать оценку всем доводам сторон для определения законного положения каждого из них.

В силу части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения ими процессуальных действий, оказывает содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что из взаимосвязанных положений статей 46 (часть 1), 52, 53 и 120 Конституции Российской Федерации вытекает предназначение судебного контроля как способа разрешения правовых споров на основе независимости и беспристрастности суда (определения от 17 июля 2007 года N 566-О-О, от 18 декабря 2007 года N 888-О-О, от 15 июля 2008 года N 465-О-О и др.).

В силу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Установление формального соответствия предъявленного заявления предъявляемым требованиям не может являться самоцелью, а должно рассматриваться как этап для проведения более глубокой проверки заявленного на предмет наличия оснований для признания указанного заявления обоснованным.

Суд также обращает внимание на следующие значимые для справедливого рассмотрения настоящего спора обстоятельства, определяющие направленность данной судом оценки обстоятельств дела.

Определениями суда от 18.11.2024, 18.12.2024 истцу предлагалось представить первичные документы, касающиеся предмета договора №30/06 от 30.06.2023, в том числе по приобретению, хранению, поставке, подтверждающие реальность закупки, каким транспортом доставлен товар (груз), товарные, транспортные накладные, путевые, \ маршрутные листы, иные документы.

ООО "Промстройавто" поименованные определения суда не исполнил.

В данной ситуации, с учетом наличия возражений со стороны ФНС России, Прокуратуры Саратовской области, указывающих на мнимость сделки, к обоснованность требования истца должны применяться повышенные стандарты доказывания (определение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 по делу N А38-1381/2016).

В данном случае отсутствуют разумные экономические мотивы совершения сделки и мотивы поведения сторон в процессе исполнения данной сделки указывают именно на нестандартный характер сделки, на которой было основано требование истца к ответчику, что свидетельствует о фактической аффилированности данных лиц, противоречит принципам добросовестного поведения участников гражданских правоотношений сопряженного с причинением вреда другим лицам (реальным кредиторам), представляет собой злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ), следовательно, не подлежит судебной защите (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Накопление значительного объема задолженности в условиях отсутствия равноценного встречного предоставления в преддверии процедуры банкротства, а также непринятие мер по взысканию задолженности объясняется аффилированностью истца и ответчика  поскольку заключение таких соглашений на аналогичных условиях обычным (независимым) участникам рынка было бы недоступно.

Судом установлено, что договор поставки породил безденежные обязательства, документы, подтверждающие фактическое наличие задолженности в материалы спора не представлены, доказательства, подтверждающие реальную возможность ООО "Промстройавто" исполнить принятые на себя обязательства, отсутствуют. Заявитель не представил доказательства наличия обязательств, явившихся основанием для заявления требования к должнику.

Приемлемые пояснения относительно наличия или возможности получения имущественной выгоды от исполнения обязательств перед судом не приведены. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.  

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Согласно пункту 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, судебные расходы возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную или кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 раздела VI Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Судья Арбитражного суда

Саратовской области                                                                                    Р.А.Митюшкин