Постановление от 10 сентября 2019 г. по делу № А60-52957/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-3936/19

Екатеринбург

10 сентября 2019 г. Дело № А60-52957/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 сентября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 10 сентября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Тихоновского Ф.И., судей Плетнёвой В.В., Рогожиной О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Патракова Вячеслава Ивановича на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2019 по делу № А60-52957/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании принял участие представитель Патракова В.И. по доверенности от 08.12.2018 – Соловьёв В.Г.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 06.11.2018 Патраков Максим Вячеславович (далее – Должник) признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации его имущества, финансовым управляющим утвержден Захарчук Павел Михайлович.

Финансовый управляющий Должника Захарчук П.М. обратился 13.02.2019 в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением об оспаривании сделок Должника по отчуждению в пользу Патракова В.И. долей в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью «Фирма Эрэс», «Форсаж-Авто», «Компакт Диск» (далее – общества «Фирма Эрэс», «Форсаж-Авто», «Компакт Диск»), одновременно заявив о принятии обеспечительных мер в виде запрета Инспекции Федеральной налоговой службе по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих Патракову В.И. долей в уставных капиталах трех названных обществ.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2019 (судья Чинилов А.С.), оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 (судьи Плахова Т.Ю., Мартемьянов В.И., Романов В.А.), заявление


Управляющего о принятии обеспечительных мер удовлетворено, Инспекции запрещено совершать регистрационные действия в отношении долей в уставных капиталах упомянутых обществ, принадлежащих Патракову В.И.

В кассационной жалобе Патраков В.И. просит указанные судебные акты изменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт о принятии обеспечительной меры в виде запрета осуществления регистрационных действий в отношении частей принадлежащих Патракову В.И. долей в уставных капиталах обществ «Фирма Эрэс», «Форсаж-Авто», «Компакт Диск» в размере 13%, 50% и 20% соответственно. Отмечая, что до совершения оспариваемых сделок Патраков В.И. являлся обладателем 70%, 30% и 50% соответственно долей в уставных капиталах обществ «Фирма Эрэс», «Форсаж-Авто», «Компакт Диск», он полагает, что принятая обеспечительная мера несоразмерна заявленному требованию, также нарушает его права на распоряжение, в том числе, ранее принадлежащими ему долями в уставном капитале, что, с его точки зрения, недопустимо, так как действующее законодательство не предусматривает ответственности одного из участников корпорации по долгам другого ее участника.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как ранее указывалось и следует из материалов дела, одновременно с подачей заявления об оспаривании сделок Должника по отчуждению в пользу Патракова В.И. долей в уставных капиталах обществ «Фирма Эрэс», «Форсаж-Авто», «Компакт Диск» финансовый управляющий Должника Захарчук П.М. просил применить обеспечительные меры в виде запрета регистрирующим органам производить регистрационные действия в отношении спорных долей, мотивировав заявленные требования тем, что Патраков В.И. может предпринять меры по отчуждению спорных долей третьим лицам в целях недопущения их возврата в состав конкурсной массы Должника, тогда как непринятие испрашиваемой меры с учетом поведения Должника и Патракова В.И. по выводу спорного ликвидного имущества из имущественной сферы первого может существенным образом затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

Удовлетворяя заявленное финансовым управляющим Захарчуком П.М. требование, суды руководствовались следующим.


В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ.

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Согласно части 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Арбитражный суд принимает меры, предусмотренные главой 8 АПК РФ, для обеспечения прав и интересов заявителя имущественного или неимущественного характера в целях предупреждения причинения материального либо нематериального вреда в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» (далее – постановление Пленума № 55)).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию (часть 2 статьи 92 АПК РФ), необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта и предотвращения ущерба.

В пункте 9 постановления Пленума № 55 да разъяснение о том, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами.

Из пункта 10 постановления Пленума № 55 следует, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В данном случае, руководствуясь вышеприведенными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав обстоятельства дела, оценив


представленные в материалы дела документы, установив, что испрашиваемая обеспечительная мера непосредственно связана с предметом предъявленного Управляющим требования об оспаривании вышеупомянутых совершенных Должником в отношении принадлежащих ему долей сделок в пользу Патракова В.И., направлена на сохранение имущественного положения участников данных сделок, обеспечение исполнения в будущем принятого по результатам рассмотрения обособленного спора об их оспаривании судебного акта, суды нижестоящих инстанций пришли к верному заключению о том, что спорная обеспечительная мера является разумной, соразмерной и обоснованной, ее принятие отвечает идее сохранения баланса интересов всех вовлеченных в спорные правоотношения лиц, не влечет ущемления прав и законных интересов Патракова В.И., а также направлена на недопущение причинения конкурсным кредиторам Должника материального ущерба, вследствие чего правомерно удовлетворили заявленное Управляющим требование, запретив регистрирующему органу осуществлять регистрационные действия в отношении принадлежащих Патракову В.И. долей в уставных капиталах указанных выше обществ.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы, исследования материалов дела, суд округа приходит к заключению о том, что выводы судов о наличии в данном случае оснований для принятия обеспечительных мер являются правильными, соответствуют установленным ими фактическим обстоятельствам дела и основаны на верном применении вышеприведенных законоположений и соответствующих разъяснений высшей судебной инстанции, регулирующих спорный процессуальный вопрос.

Отклоняя идентичные доводам ныне рассматриваемой кассационной жалобы возражения Патракова В.И. со ссылкой на несоразмерность спорной обеспечительной меры заявленным Управляющим требованиям, апелляционный суд обоснованно отметил, что причинение кредиторам Должника ущерба возможно в результате распоряжения как спорными, так и ранее принадлежащими исключительно Патракову В.И. долями, поскольку потенциальное вхождение в состав участников данных обществ иных лиц может оказать негативное влияние на их экономическую деятельность и финансовое положение (в частности, открыв возможности для выхода Патракова В.И. из состава участников обществ, сопряженного с требованием о выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли, отчуждение своих долей иному участнику/третьим лицам/обществу и т.п.) и исполнение публично-правовых обязанностей, что неизбежно повлечет снижение рыночной стоимости данных долей и их привлекательности для потенциальных приобретателей.

Ссылка Кассатора на нарушение его прав на распоряжение, в том числе, ранее принадлежащими ему частями долей не может быть принята во внимание судом округа, поскольку необходимость распоряжения данным имуществом в ближайшее время, то есть в период рассмотрения арбитражным судом законности сделок по отчуждению Должником спорных долей, им не раскрыта, разумными экономическими причинами не мотивирована, в то время как наличие


спорной обеспечительной меры, как верно отметили суды, не препятствует реализации Патраковым В.И. иных (не связанных с отчуждением) вытекающих из принадлежащих ему долей участия корпоративных прав.

Мнение Заявителя жалобы о возложении на него ответственности по долгам иного участникам обществ несостоятельно, поскольку основано на ошибочном понимании им положений действующего законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего также подлежит отклонению судом округа.

Суд кассационной инстанции полагает необходимым указать заявителю на сохраняющуюся у него возможность обращения в суд первой инстанции с заявлением об отмене обеспечительных мер (в случае наличия достаточных оснований, свидетельствующих, по мнению заявителя, о необходимости их отмены).

Таким образом, учитывая, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено, следует признать, что обжалуемые определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2019 по делу № А60-52957/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по тому же делу являются законными и обоснованными, ввиду чего отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.02.2019 по делу № А60-52957/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Патракова Вячеслава Ивановича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Ф.И. Тихоновский

Судьи В.В. Плетнёва

О.В. Рогожина