Постановление от 17 июля 2025 г. по делу № А70-24691/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А70-24691/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Атрасевой А.О., судей Казарина И.М., ФИО1 –

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Леки» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Леки») на определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2024 (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А70-24691/2022 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский Керамзит» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЗСК», должник), принятые по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к обществу с ограниченной ответственностью «Западно-Сибирский Керамзитобетон» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «ЗСКБ»), ООО «Леки» о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании приняли участие представители: управляющего – ФИО3 по доверенности от 21.04.2025; Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области – ФИО4 по доверенности от 15.01.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника управляющий 26.03.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав (требований) от 02.04.2022 № 02/04-У, заключенного между должником, ООО «ЗСКБ» и ООО «Леки», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Леки» перед ООО «ЗСК» на сумму 44 540 007,50 руб.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025, договор уступки прав (требований) от 02.04.2022 № 02/04-У, заключенный между ООО «ЗСК», ООО «ЗСКБ» и ООО «Леки», признан недействительной сделкой.

Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Леки» перед ООО «ЗСК» на сумму 44 540 007,50 руб. и прекращения аналогичного обязательства ООО «Леки» перед ООО «ЗСКБ».

Не согласившись с принятыми судебными актами в части применения последствий недействительности сделки, ООО «Леки» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы ее заявитель ссылается на факт добросовестного погашения задолженности перед ООО «ЗСКБ», отсутствие заинтересованности или аффилированности по отношению к цеденту и цессионарию, что исключает возможность применения последствий недействительности сделки в виде восстановления обязательства ООО «Леки» перед ООО «ЗСК».

Управляющий в представленном отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), возражает относительно изложенных в ней доводов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представители управляющего и Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Тюменской области возражали относительно изложенных в кассационной жалобе доводов, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Поскольку заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с судебными актами только в части применения судами последствий недействительности сделки, доводов относительно иных выводов судов первой и апелляционной инстанций кассационная жалоба не содержит, то в силу правил статьи 286 АПК РФ выводы судов о недействительности оспариваемой сделки не проверяются судом округа.

Проверив исходя из доводов кассатора, в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции считает их подлежащими отмене в части применения последствий недействительности сделки с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО «ЗСК» (цедент), ООО «ЗСКБ» (цессионарий) и ООО «Леки» (должник) заключен договор уступки прав (требований) от 02.04.2022 № 02/04-У (далее – договор), согласно которому ООО «ЗСКБ» получило право требования к ООО «Леки» на общую сумму 44 540 007,50 руб.

Согласно пункту 1.3 договора стороны оценили уступленное право требования

в 44 540 007,50 руб.

В силу пункта 2.2 договора право требования уступлено в счет оплаты по договору поставки от 31.03.2021 № 72/24, заключенному между цедентом и цессионарием.

Определением суда от 22.11.2022 принято заявление о признании ООО «ЗСК» несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 18.04.2023 (резолютивная часть от 17.04.2023) должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Полагая, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами, поскольку директором и учредителем ООО «ЗСКБ» с 17.12.2020 по настоящее время является ФИО5, который с 14.10.2019 по 21.03.2022 также являлся директором и учредителем ООО «ЗСК», при наличии у должника признаков неплатежеспособности, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о совершении сделки между аффилированными лицами с целью вывода из состава активов должника ликвидного права требования, что повлекло причинение вреда имущественным правам кредиторов ООО «ЗСК».

Разрешая вопрос о применении последствий недействительности сделки, суд первой инстанции исходил из того, что признание сделки недействительной влечет правовые последствия в виде возврата сторон в первоначальное положение, в связи с чем заключил о необходимости восстановления права требования ООО «ЗСК» к ООО «Леки» на сумму 44 540 007,50 руб. и прекращения аналогичного обязательства ООО «Леки» перед ООО «ЗСКБ».

Суд апелляционный инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, указав, что предметом спора выступает правомочность осуществления уступки требования от должника к ООО «ЗСКБ», а не обоснованность требовать от ООО «Леки» уплаты денежных средств по договору поставки, в связи с чем последствием признания сделки недействительной является восстановление статуса кредитора на стороне должника. Вопросы исполнения права требования, а также наличия либо отсутствия неосновательного обогащения за счет ООО «Леки» на стороне ООО «ЗСКБ» подлежат разрешению в деле № А77-785/2024.

Между тем, применяя последствия недействительности оспариваемой сделки в виде восстановления задолженности ООО «Леки» перед должником, судами первой и апелляционной инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную

массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Указанное свидетельствует о том, что общим последствием недействительности сделки является двусторонняя реституция и возврат сторон в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

В рассматриваемом случае ООО «Леки» являлось дебитором должника, право (требование) к которому было отчуждено в пользу ООО «ЗСКБ» по договору цессии.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК РФ уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).

Согласно пункту 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК РФ исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 ГК РФ, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Указанные положения направлены на защиту интересов должника по гражданско-правовому обязательству, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Следовательно, в случае признания соглашения об уступке права (требования)

недействительным по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, произведенное должником по гражданско-правовому обязательству цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 № 14680/13).

Согласно пункту 22 Обзора судебной практики № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, при добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.

Таким образом, вопреки ошибочному выводу суда апелляционной инстанции, обстоятельства, связанные с исполнением должником обязательства перед новым кредитором, подлежат установлению при рассмотрении вопроса о применении последствий недействительности сделки.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не исследовал обстоятельства, связанные с исполнением ООО «Леки» обязательств перед новым кредитором - ООО «ЗСКБ».

Допущенная судом первой инстанции ошибка не была устранена апелляционным судом, несмотря на соответствующие доводы ООО «Леки», изложенные в его апелляционной жалобе.

При этом судом апелляционной инстанции установлено, что 31.03.2021 между ООО «ЗСК» (поставщик) и ООО «Леки» (покупатель) заключен договор поставки от 31.03.2021 № 72/24.

В период с 20.01.2021 по 31.03.2022 (с учетом разовых поставок до заключения договора) поставщиком в адрес покупателя отгружено товарно-материальных ценностей на общую сумму 212 471 766 руб., что также подтверждается актом сверки за период с 01.01.2021 по 01.04.2022.

Согласно платежным поручениям в период с 14.01.2021 по 01.04.2022 ООО «Леки» оплатило ООО «ЗСК» за поставку товарно-материальных ценностей 169 646 063 руб.

Также апелляционным судом приобщены к материалам дела платежные поручения от 22.04.2022 № 874, от 23.05.2022 № 1135, от 26.05.2022 № 1181, от 09.06.2022 № 1332, от 21.06.2022 № 1460, от 08.07.2022 № 1667, от 25.07.2022 № 1861, от 28.07.2022 № 1884, от 16.08.2022 № 2091, от 14.09.2022 № 2427, от 30.09.2022 № 2662, от 12.10.2022 № 2815, от 12.10.2022 № 2816, от 25.10.2022 № 2960, от 15.11.2022 № 3193, подтверждающие последующее исполнение обязательств в пользу ООО «ЗСКБ».

Таким образом, ООО «Леки» представлены доказательства, подтверждающие последовательное погашение задолженности ООО «ЗСК», а впоследствии ООО «ЗСКБ».

Однако осведомленность ООО «Леки» о противоправной цели оспариваемого договора не устанавливалась.

Без исследования и оценки данных обстоятельств выводы судов о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Леки» перед должником являются преждевременными.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ как принятые при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для дела, с направлением обособленного спора в отмененной части на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку доводам ООО «Леки» об исполнении им обязательств новому кредитору, установить, могло или должно было ООО «Леки», исполняя обязательство новому кредитору, знать о противоправной цели оспариваемого договора цессии; после установления всех существенных обстоятельств разрешить вопрос о применении последствий недействительности сделки; принять судебный акт в соответствии с нормами материального и процессуального права, распределить судебные расходы, в том числе за рассмотрение данной кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 19.07.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А70-24691/2022 отменить в части применения последствий недействительности сделки. В указанной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тюменской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.О. Атрасева

Судьи И.М. Казарин

ФИО1