Постановление от 27 августа 2019 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-29579/2018

Дело № А65-5816/2017
г. Казань
28 августа 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 августа 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 августа 2019 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

при участии:

ФИО1, паспорт,

при участии представителей:

конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» – ФИО2, доверенность от 11.04.2018,

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 29.05.2019,

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Созидание» – ФИО4, доверенность от 17.12.2018,

в отсутствие:

иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 (судья Андриянова Л.В.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 (председательствующий судья Мальцев Н.А., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)

по делу № А65-5816/2017

по заявлению (вх. № 3) конкурсного управляющего публичным акционерным обществом «ИнтехБанк» – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» к обществу с ограниченной ответственностью «ПСФ «Строительный центр», обществу с ограниченной ответственностью «ИВЦ» о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) публичного акционерного общества «ИнтехБанк», г. Казань, Республика Татарстан (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требования относительно предмета спора: ФИО5, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО3, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО1, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ООО «СК Созидание», ПАО «Сбербанк», ФИО28, ФИО29, ФИО30,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) публичного акционерного общества «ИнтехБанк» (далее ПАО «ИнтехБанк», банк, должник).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 ПАО «ИнтехБанк» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий должником обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «ПСФ «Строительный центр» (далее – ООО «ПСФ «Строительный центр»), обществу с ограниченной ответственностью «ИВЦ» (далее ООО «ИВЦ»), в котором просил признать недействительными сделками согласие ПАО «ИнтехБанк» на погашение регистрационной записи об ипотеке недвижимого имущества, выразившееся в подаче от имени залогодержателя в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан (далее Управление Росреестра по Республике Татарстан) заявления о погашении записи об ипотеки недвижимого имущества, и применить последствия недействительности сделки в виде признания права залога ПАО «ИнтехБанк» на недвижимое имущество путем восстановления регистрационных записей об ипотеке в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции от 05.03.2019 и постановление апелляционного суда от 14.06.2019 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме, сославшись на нарушение и неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, дополнений к ней, отзывов на жалобу, заслушав участников обособленного спора, явившихся в судебное заседание, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения, постановления в силу следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ИВЦ» был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи от 25.12.2014 № 4088-кл, по условиям которого ПАО «ИнтехБанк» предоставило ООО «ИВЦ» денежные средства в общей сумме 124 539 100 руб. на приобретение недвижимости по договору № ДУ 203/00/14ЖП участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: <...>.

25 декабря 2014 года между ООО «Альфа» (застройщик) и ООО «ИВЦ» (участник долевого строительства) заключен договор № ДУ 203/00/14ЖП участия в долевом строительстве многоквартирного дома, расположенного по строительному адресу: <...>, оплата которого осуществляется за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «ИнтехБанк» по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 25.12.2014 № 4088-кл.

Также между ПАО «ИнтехБанк» и ООО «ПСФ «Строительный центр» был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи от 07.09.2010 № 2413-кл, по условиям которого ПАО «ИнтехБанк» предоставило ООО «ПСФ «Строительный центр» денежные средства в общей сумме 100 000 000 руб. на приобретение недвижимости по гражданско-правовому договору.

18 мая 2011 года между ООО «БАСКО» (застройщик) и ООО «ПСФ «Строительный центр» (участник долевого строительства) заключен договор № 383-ТД участия в долевом строительстве, оплата которого осуществляется за счет кредитных средств, предоставленных ПАО «ИнтехБанк» по договору кредитной линии с лимитом выдачи от 07.09.2010 № 2413-кл.

Права требования ООО «ИВЦ», ООО «ПСФ «Строительный центр» по договорам участия в долевом строительстве в обеспечение обязательств, принятых по кредитным договорам, находятся в залоге у ПАО «ИнтехБанк» с момента государственной регистрации ипотеки.

В последующем между приобретателями (физическими лицами), привлеченными к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, и ООО «ИВЦ», ООО «ПСФ «Строительный центр» были заключены договоры купли-продажи квартир, а также договоры уступки прав требования, в счет полученных прав требования третьими лицами были уплачены денежные средства в установленном договором размере.

Кредитным комитетом приняты решения от 06.10.2015, 10.11.2015, 12.12.2016, 13.10.2015, 14.01.2015, 23.12.2015, 08.12.2016, 06.12.2016, 08.12.2016, 16.12.2016 о высвобождении спорных объектов недвижимости из под обременения.

В связи с продажей спорных объектов недвижимости физическим и юридическим лицам банк направил в Управление Росреестра по Республике Татарстан письма с просьбой о погашении регистрационной записи об ипотеке на спорные объекты недвижимости.

Полагая, что оспариваемые сделки отвечают признакам недействительной сделки согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Закон о банкротстве), статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), конкурсный управляющий ПАО «ИнтехБанк» обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, руководствовались положениями статей 61.2, 189.40 Закона о банкротстве, статей 10, 352 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», и исходили из следующего.

Судами установлено, что собственниками спорных объектов недвижимости (квартир) являются физические и юридические лица (привлеченные к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц).

На дату приобретения физическими и юридическими лицами спорных объектов недвижимости, расположенных по адресам: <...> обременение (залог прав требования) в отношении указанных объектов недвижимости отсутствовало.

Арбитражные суды признали их добросовестными приобретателями, и, как следствие, отсутствующими основания для установления в отношении принадлежащих им объектов недвижимости прав залога Банка.

Также суды учли, что снятие залога не привело к прекращению обязательств по кредитным договорам у ответчиков перед банком.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

На основании пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно пункту 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора (пункт 1 статьи 336 ГК РФ).

В силу подпункта 3 пункта 2 статьи 345 ГК РФ в случае залога права (требования) имущество, за исключением денежных средств, переданное залогодателю-кредитору его должником, считается находящимися в залоге.

Согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ в редакции, действующей с 01.07.2014, залог прекращается в случае, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге», исходя из общих начал и смысла гражданского законодательства (аналогия права) и требований добросовестности, разумности и справедливости (пункт 2 статьи 6 ГК РФ), не может быть обращено взыскание на заложенное движимое имущество, возмездно приобретенное у залогодателя лицом, которое не знало и не должно было знать о том, что приобретаемое им имущество является предметом залога.

Согласно пункту 38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Установив, что на момент совершения оспариваемых сделок залог прав отсутствовал, собственниками спорных объектов недвижимости (квартир) являются физические и юридические лица, признав их добросовестными приобретателями, арбитражные суды пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения и оценки апелляционного суда, в связи с чем подлежат отклонению.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 05.03.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2019 по делу № А65-5816/2017 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.А. Минеева

Судьи Э.Г. Баширов

Е.В. Богданова