Решение от 6 апреля 2023 г. по делу № А46-12367/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-12367/2022
06 апреля 2023 года
город Омск




Резолютивная часть решения оглашена 30 марта 2023 года

Решение в полном объёме изготовлено 06 апреля 2023 года


Арбитражный суд Омской области в составе судьи Пермякова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кулаевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании неосновательного обогащения,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2,

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 (доверенность от 09.01.2023 сроком до 31.12.2023, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Любинское» – ФИО4 (доверенность от 16.01.2023 сроком на три года, паспорт);

от общества с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» – ФИО5 (доверенность от 20.12.2022, паспорт);

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 19.06.2018 (личность удостоверена паспортом, представлен диплом).

от общества с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» - не явились, надлежащим образом извещены,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (далее – ООО «Племзавод Северо-Любинский», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» (далее – ООО «Северо-Любинский», ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 204 333 руб. 33 коп.

Определением от 22.07.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-12367/2022.

К участию в деле привлечены в процессуальном положении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Любинское» (далее – ООО «Любинское»), общество с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» (далее – ООО «УМСР Любинское»), ФИО2.

Также ООО «Племзавод Северо-Любинский» в лице конкурсного управляющего ФИО1 обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «УМСР Любинское» о взыскании неосновательного обогащения за период с 12.05.2015 по 28.02.2017 в сумме 6 358 060 руб. 71 коп.

Определением от 26.12.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-22651/2022.

К участию в деле в процессуальном положении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ООО «Любинское», ООО «Северо-Любинский».

Кроме того, ООО «Племзавод Северо-Любинский» в лице конкурсного управляющего ФИО1 также обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к ООО «Любинское» о взыскании неосновательного обогащения за период с 05.02.2015 по 28.02.2017 в сумме 2 063 790 руб. 96 коп.

Определением от 27.12.2022 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А46-22654/2022.

К участию в деле привлечены в процессуальном положении третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «УМСР Любинское», ООО «Северо-Любинский».

Определением от 03.03.2023 Арбитражного суда Омской области означенные дела объедены в одно производство для совместного рассмотрения за № А46-12367/2022.

В судебном заседании истец требования поддержал.

Ответчики возражал против удовлетворения исковых требований, поддержали доводы, изложенные в отзыве, в которых заявили о пропуске срока исковой давности.

ФИО2, поддерживая доводы отзыва и дополнения к нему, указывал на то, что в основе данного спора лежит корпоративный конфликт между ФИО7, контролирующим ООО «Племзавод Северо-Любинский» и ООО «Северо-Любинский», и ФИО2

Существо конфликта, по мнению третьего лица, состоит в том, что после спровоцированного ФИО7 выхода ФИО2 из числа участников ООО «Племзавод Северо-Любинский» у ФИО2 появилось требование о выплате действительной доли в уставном капитале общества. Размер выплаты подтвержден постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №А46-3684/2015 и составил (на 21.09.2016) 84,5 млн. руб. Соответственно, основной задачей ФИО7 стало исключение выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале. Именно с этой целью ФИО7 инициирует совершение ряда сделок, направленных на вывод активов ООО «Племзавод Северо-Любинский». Соответственно, заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное Ответчиками, в данном случае является действием, направленным на освобождение от предоставления встречного исполнения, ранее невостребованного в результате незаконного, недобросовестного поведения органов управления ООО «Племзавод Северо-Любинский» в целях поражения в правах третьего лица - ФИО2

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил следующее.

В обоснование исковых требований ООО «Племзавод Северо-Любинский» ссылается на следующие обстоятельства.

Определением от 15.01.2018 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть от 10.01.2018) в отношении ООО «Племзавод Северо-Любинский» введена процедура внешнего управления сроком на восемнадцать месяцев, внешним управляющим общества утвержден ФИО1.

Определением от 20.07.2018 (Арбитражного суда Омской области резолютивная часть от 16.07.2018) между должником и кредиторами утверждено мировое соглашение, производство по делу № А46-7933/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Племзавод Северо-Любинский» прекращено.

14.07.2020 от ФИО7 в лице финансового управляющего ФИО8 поступило заявление о расторжении мирового соглашения по делу № А46-7933/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Племзавод Северо-Любинский», утвержденного определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.09.2020 (резолютивная часть от 21.09.2020) расторгнуто мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Омской области от 20.07.2018 по делу № А46-7933/2017, возобновлено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Племзавод Северо-Любинский», в отношении должника введено внешнее управление сроком на одиннадцать месяцев (до 21.08.2021), внешним управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 11.02.2021 Арбитражного суда Омской области (резолютивная часть от 08.02.2021) ООО «Племзавод Северо-Любинский» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев (до 08.08.2021), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1.

05.02.2015 ООО «Племзавод Северо-Любинский» передало в качестве оплаты уставного капитала ООО «Любинское» имущество стоимостью 46 798 800 руб.

12.05.2015 ООО «Любинское» передало в качестве оплаты уставного капитала имущество стоимостью 39 014 500 руб. в «УМСР Любинское».

01.07.2015 между ООО «Любинское» (продавец) и ООО «Северо-Любинский» (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать товар согласно прилагаемой спецификации, которая является неотъемлемой частью договора, в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар в порядке и сроки, указанные в договоре. По товарной накладной № 2 от 01.07.2015 перечисленная в ней сельскохозяйственная техника во исполнение договора купли-продажи от 01.07.2015 передана покупателю, а именно: Жатка 630/019080, Жатка 930D/130GJZ/3R04755, Жатка John Deere 930D, Жатка прицеп ДонМар-2009 в количестве 3шт., Погрузчик фронтальный ПФ 1, Погрузчик ФронтПФ-1с ковш, Подборщик РСМ 10.08.07.00, Протравливатель.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.20216 (резолютивная часть от 27.12.2016) по делу № А46-9252/2015 признаны недействительными сделки по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Любинское» имущества балансовой стоимостью 46 798 800 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи, составленном между обществом с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» и обществом с ограниченной ответственностью «Любинское» 05.02.2015; по передаче обществом с ограниченной ответственностью «Любинское» имущества балансовой стоимостью 39 014 500 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи имущества от 12.05.2015, обществом с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» в качестве оплаты уставного капитала последнего; договора купли-продажи от 01.07.2015 между обществом с ограниченной ответственностью «Любинское» и обществом с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский». Применить последствия недействительности сделок. Обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» передать обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» имущество балансовой стоимостью 46 798 800 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи, составленном 05.02.2015. Обществу с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» передать обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» имущество балансовой стоимостью 39 014 500 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи имущества от 12.05.2015. Обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» передать обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» имущество, выступающее предметом договора купли-продажи от 01.07.2015.

28.02.2017 г. в соответствии с Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016 г. по делу №А46-9252/2015 ООО «Любинское» передало, а 000 «Племзавод Северо-Любинский» приняло имущество балансовой стоимостью 467988800 рублей

06.03.2017 между ООО «Племзавод Северо-Любинский» (арендодатель) и ООО «Северо-Любинский» (арендатор) заключен договор аренды. Апелляционным определением Омского областного суда от 29.11.2017 по делу №33-7930/2017 указанный договор признан недействительным.

Ссылаясь на наличие признаков безосновательного пользования имуществом и возникновения неосновательного обогащения на стороне ответчиков, истец обратился с настоящим иском в суд.

Исследовав и оценив обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, арбитражный суд находит требование истца подлежащим оставлению без удовлетворения, исходя из следующего.

Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение). В соответствии с п.2 ст. 1102 ГК РФ данное правило применяется независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно п.1 ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Статьей 303 ГК РФ предусмотрено, что при истребовании имущества из чужого незаконного владения собственник вправе также потребовать от лица, которое знало или должно было знать, что его владение незаконно (недобросовестный владелец), возврата или возмещения всех доходов, которые это лицо извлекло или должно было извлечь за все время владения; от добросовестного владельца возврата или возмещения всех доходов, которые он извлек или должен был извлечь со времени, когда он узнал или должен был узнать о неправомерности владения или получил повестку по иску собственника о возврате имущества.

Ссылаясь на то, что в заявленные периоды имущество истца находилось в незаконном владении ответчиков, ООО «Племзавод Северо-Любинское» полагает, что на стороне ООО «Северо-Любинский», ООО «Любинское», ООО «УМСР Любинское» возникло неосновательное обогащение в виде стоимости арендной платы за использование спорного имущества.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики заявили о пропуске срока исковой давности.

В свою очередь ФИО2 полагал, данное заявление является формой злонамеренного поведения и не может быть поддержано судом в силу п. 4 ст. 1 и ст. 10 ГК РФ.

В обоснование такой позиции третье лицо ссылалось на следующее.

Существо конфликта состоит в том, что после спровоцированного ФИО7 выхода ФИО2 из числа участников ООО «Племзавод Северо-Любинский» (далее - Племзавод) у ФИО2 появилось требование о выплате действительной доли в уставном капитале Племзавода. Размер выплаты подтвержден постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного Суда по делу №А46-3684/2015 и составил (на 21.09.2016) 84,5 млн руб.

Соответственно, основной задачей ФИО7 стало исключение выплаты ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале Племзавода. Именно с этой целью ФИО7 инициирует совершение ряда сделок, направленных на вывод активов Племзавода и которые впоследствии признаны судом недобросовестными, недействительными (дело №А46-9252/2015); исключает возможность ведения хозяйственной деятельности Племзаводом (прекращается действие договора аренды принадлежащих ФИО7 земельных участков, осуществляется перевод сотрудников из Племзавода в ООО «Северо-Любинский»); исключает получение доходов Племзаводом от реализации урожая 2014 года (урожай безвозмездно передается во владение ООО «Северо-Любинский», которым реализуется в пользу третьих лиц).

Одной из необходимых мер, направленных на исключение выплат Племзаводом в пользу ФИО2 являлся вывод активов Племзавода. Реализуя свои противоправные, недобросовестные цели, ФИО7 принял решение о передаче активов Племзавода в собственность ООО «Любинское», фактически же имущество было изъято у Племзавода и передано во владение ООО «Северо-Любинский».

В отзыве на исковое заявление ФИО2 ссылался договор аренды земельных участков между ФИО7 и Ответчиком, согласно которому Ответчик получил легальную возможность обработки земельных участков уже с 10.04.2015, а также на выписку по расчетному счету Ответчика, согласно которой Ответчик с 10.03.2015 начал закупать ГСМ, с 17.04.2015 оплачивать ремонт сельскохозяйственной техники и грузовых автомобилей, с 17.03.2015 приобретать запасные части, 16.02.2015 приобретать автомобильные шины и т.д.

Таким образом, третье лицо полагает подтвержденным факт владения спорным имуществом, начиная с марта 2015 года, именно ООО «Северо-Любинский».

Такое положение дел, как далее отмечает ФИО2, не могло быть обеспечено без содействия и согласования со стороны ФИО7, поскольку после выхода ФИО2 из участников Племзавода, ФИО7 остался единственным лицом, которое определяло решения общего собрания участников Племзавода (60% уставного капитала принадлежало ФИО7, 40% уставного капитала перешло к Племзаводу после выхода ФИО2).

Собственно поэтому, оценивая сделки по выводу активов Племзавода, Восьмой Арбитражный апелляционный Суд отметил, что совершенные в интересах и под контролем ФИО7 сделки с привлечением третьих лиц, имели целью причинение вреда имущественным интересам Племзавода и блокировку исполнения решения Суда о взыскании денежных средств с Племзавода в пользу ФИО2 (постановление по делу №А46-9252/2015). Таким же образом оценены и другие попытки по выводу активов Племзавода2.

Следствием признания группы согласованных сделок между заинтересованными лицами по выводу активов Племзавода стало возникновение обязанности возвратить имущество Племзаводу. Однако это не отвечало недобросовестным целям ФИО7 и по этой причине такой возврат был лишь имитирован - 28.02.2017 подписан акт приема-передачи о возвращении имущества, но уже 06.03.2017 подписан договор аренды основной части активов, впоследствии признанный недействительным Омским областным Судом по мотиву занижения арендной платы с той же целью: причинение вреда имущественным правам Племзавода с целью уклонения от исполнения судебного акта о взыскании денежных средств в пользу ФИО2 (стр. 8 определения Омского областного Суда по делу 2-813/2017).

При этом третье лицо отмечает не только совершение очередной злонамеренной сделки с той же целью, но и то, что условия договора аренды от имени Племзавода определялись уже новым агентом ФИО7 - ФИО9, приобретшим 1% в уставном капитале Племзавода у ФИО7 за 100 руб. 13.05.2015. С момента назначения ФИО9 руководителем Племзавода и, тем более, с момента «приобретения» им доли в уставном капитале Племзавода, ФИО9 не совершил ни одного действия, ожидаемого от разумно и добросовестно действующего руководителя или участника Племзавода. Однако, ФИО9 продолжил совершение действий, направленных на получение выгоды ФИО7 и контролируемым им Ответчиком, а также на воспрепятствование защите прав ФИО2 (принятие решений о ликвидации Племзавода с целью окончания исполнительных производств по взысканию денежных средств в пользу ФИО2, передачу имущества Племзавода по заниженной цене Ответчику с целью исключения получения Племзаводом адекватного дохода и, одновременно, с целью обеспечения пользования активами Племзавода Ответчиком, одобрение передачи имущественного комплекса на тех же условиях, которые ранее признаны Судом признаком злонамеренного поведения арбитражным управляющим). Однако, главным признаком номинального характера вхождения ФИО9 в состав органов управления Племзавода выступило бездействие, выразившееся в уклонении от взыскания с Ответчика адекватной платы за пользование имуществом Племзавода.

Арбитражный управляющий Племзавода обеспечивает интересы ФИО7 более завуалированно: заключает - с одобрения ФИО7 в качестве кредитора -договоры аренды имущества Племзавода на условиях, ранее признанных Судом основанием для квалификации договора в качестве недействительной сделки, длительное время уклоняется от предъявления требований к Ответчику и заявляет иск в усеченном объеме (необоснованно сократив период и сумму требований) лишь под давлением жалобы ФИО2 на бездействие управляющего. При этом жалоба относительно вопроса о том, законно ли бездействие управляющего, рассматривается Судом более шести месяцев, а бездействие ФИО1 оправдывается ФИО7 (ФИО7 просит оставить жалобу без удовлетворения).

Также ФИО2 обращает внимание на то, что определением Арбитражного Суда Омской области по делу №А46-7933/2017 от 20.07.2018 утверждено мировое соглашение по делу о банкротстве Племзавода. Соответственно, с 20.07.2018 восстановлены полномочия ФИО9 в качестве органа управления Племзаводом. Однако, на протяжении более двух лет мировое соглашение не исполнялось и заключено оно было с целью исключения постановки вопроса о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Определением Суда от 23.09.2020 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве. Однако, иск о взыскании неосновательного обогащения с Ответчика, который мог быть предъявлен незамедлительно после передачи полномочий по управлению Племзаводом его арбитражному управляющему, не были предъявлен вплоть до 18.07.2022.

Изложенное, по мнению третьего лица, свидетельствует о том, что безвозмездное пользование имуществом Племзавода являлось действительной целью фактически контролирующего Племзавод и Ответчика ФИО7, стремящегося заблокировать исполнение судебного акта по делу №А46-3684/2015 и, одновременно, обеспечить извлечение выгоды контролируемым им Ответчиком. ФИО9 и арбитражный управляющий Племзавода, недобросовестно действуя в противоправных интересах ФИО7, обеспечили максимально длительный период использования имущества Племзавода контролируемым ФИО7 Ответчиком либо безвозмездно, либо на условиях выплаты существенно заниженной арендной платы. Данный вывод подтверждается также постановлением Восьмого Арбитражного апелляционного Суда по делу №А46-1249/2021 от 27.07.2022, которым установлены обстоятельства деятельности ФИО7 и контролируемой им группы лиц, в которую входят и Племзавод, и Ответчик. При этом в ходе рассмотрения данного обособленного спора лицами, участвующими в деле, выявлены обстоятельства централизованной подготовки процессуальной позиции Ответчика представителями ФИО7.

Так, отзыв Ответчика на апелляционную жалобу по обособленному спору по делу №А46-1249/2021 подготовлен ФИО11, но подписан ФИО10.

Письменные объяснения от имени ответчика к судебному заседанию 22.07.2022 по тому же спору подготовлены О. Маренко, но подписаны И. Нестеровы

Отзыв ФИО7, подписанный Маренко О.С, фактически также подготовлен ФИО11

При этом оба фактических автора документов, поданных в Суд от имени Ответчика (и ФИО11, и Маренко О.С.) действуют в интересах ФИО7 и - в различное время - на основании доверенностей, выданных ФИО7 как от своего имени (Маренко О.С), так и от имени ООО «Спецпром».

Соответственно, заявление о пропуске срока исковой давности, сделанное Ответчиком, в данном случае является действием, направленным на освобождение от предоставления встречного исполнения, ранее не востребованного в результате незаконного, недобросовестного поведения органов управления Племзаводом (ФИО9 и ФИО1) в целях поражения в правах третьего лица - ФИО2

На фоне опровергнутой презумпции добросовестности всех лиц, от решений которых зависела судьба имущества Племзавода (участников Племзавода после выхода ФИО2, его директора, арбитражного управляющего), действия которых не имеют иного объяснения, кроме того, что они были направлены на причинение вреда имущественным правам Племзавода и ФИО2, третье лицо полагает возможным отказать в защите прав Ответчика на применение последствий пропуска срока исковой давности.

Между тем означенные доводы третьего лица носят предположительных характер, надлежащими доказательствами не подтверждены и подлежат отклонению.

При этом, ссылка на мнимость сделок по передаче имущества от ООО «Племзавод Северо-Любинский» в собственность ООО «Любинское», от ООО «Любинское» в собственность ООО «УМСР Любинское», а также от ООО«Любинское» в собственность ООО «Северо-Любинский» (в той связи что фактически якобы имела место только одна сделка по передаче всего спорного имущества от ООО «Племзавод Северо-Любинский» во владение ООО «Северо-Любинский») подлежит отклонению в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вопрос о мнимости сделок по передаче имущества между ООО «Племзавод Северо-Любинский» и ООО «Любинское», между ООО «Любинское» и ООО «УМСР Любинское», между ООО «Любинское» и ООО «Северо-Любинский» исследовался судом по инициативе ФИО2 при рассмотрении дела №А46-9252/2016. По результатам рассмотрения этого вопроса суд - удовлетворив требование ФИО2 о признании сделок недействительными, в то же время пришел к выводам об отсутствии признаков мнимого характера данных сделок.

Так, постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016г. по делу №А46-9252/2015 установлено, что «утверждение ФИО2 о мнимом характере оспариваемых сделок суд апелляционной инстанции признает необоснованным» (страница 17 постановления, второй абзац снизу).

Также в данном постановлении указано: «Таким образом, вывод суда первой инстанции о том, что какие-либо доказательства мнимого характера действий по передаче ООО «Племзавод Северо- Любинский» в уставный капитал ООО «Любинское» имущества балансовой стоимостью 46 798 800 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи, составленном между ООО «Племзавод Северо-Любинский» и ООО «Любинское» от 05.02.2015; по передаче ООО «Любинское» имущества балансовой стоимостью 39 014 500 руб., состав которого поименован в акте приема-передачи имущества от 12.05.2015г., ООО «УМСР Любинское» в качестве оплаты уставного капитала последнего; договора купли-продажи от 01.07.2015г. между ООО «Любинское» и ООО «Северо-Любинский» ФИО2 не представлены, является правильным. При таких обстоятельствах требование ФИО2 о признании оспариваемых сделок мнимыми на основании статьи 170 АПК РФ не подлежит удовлетворению» (страница 18, четвертый и пятый абзацы).

Таким образом, довод о необходимости предъявления всего объема требований по оплате за пользование имуществом к 000 «Северо-Любинский» по причине мнимого характера сделок, свершенных участниками спорных отношений, подлежит отклонению как противоречащий установленному вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда.

Судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности (статья 195 ГКРФ).

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон № 127-ФЗ) предусмотрено, что конкурсный управляющий может действовать как от имени должника, так и от имени конкурсного управляющего.

В частности, в силу пункта 1 статьи 129 Закона № 127-ФЗ с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.

В пункте 3 постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности» разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании долга от имени юридического лица – ООО «Племзавод Северо-Любинский», а не от своего имени, следовательно, конкурсный управляющий, осуществляющий полномочия руководителя общества, представляет интересы юридического лица и не выступает от своего имени. В этой связи факт назначения конкурсного управляющего не может изменять начального момента течения срока исковой давности по данному спору, поскольку в данном случае заявлено требование о защите прав юридического лица, а не прав конкурсного управляющего.

Согласно заявленным основаниям иска (использование имущества, полученного по сделке, признанной недействительной постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016г.), ООО «Северо-Любинский» владело спорным имуществом в период с 01.07.2015г. по 28.02.2017г.

Если даже исходить из позиции, что ООО «Северо-Любинский» владело спорным имуществом «опосредованно» через ООО «Любинское», то владение спорным имуществом окончилось также 28.02.2017г. (с 05.02.2015г. по 28.02.2017г.)

Обоснование исковых требований неосновательным использованием имущества по договору аренды от 06.03.2017г., заключенному ООО «Северо-Любинский» с ООО «Племзавод Северо-Любинский», признанному недействительным апелляционным определением Омского областного суда от 29.11.2017г. по делу № 33-7930/2017, также не позволяет говорить о предъявлении иска в пределах давностного срока.

Имущество по указанному договору возвращено истцу 01.04.2018.

Таким образом, период использования какой-либо части спорное имущества, у кого бы это имущество (его часть) не находилось, ограничивается, во всяком случае периодом, окончившимся 01.04.2018.

О недействительности сделок по передаче ООО «Племзавод Северо-Любинский» в уставный капитал ООО «Любинское» имущества балансовой стоимостью 46 478 800 руб. согласно акту приема-передачи от 05.02.2015г., по передаче ООО «Любинское» в уставный капитал ООО «УМСР Любинское» имущества балансовой стоимостью 39 014 500 руб. согласно акту приема-передачи от 12.05.2015г., договора купли-продажи имущества от 01.07.2015г. между ООО «Любинское» и ООО «Северо-Любинский», истцу ООО «Племзавод Северо-Любинский» (также как и любому заинтересованному лицу) стало известно в момент принятия постановления Восьмого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2016г. по делу №А46-9252/2015.

О недействительности договора аренды от 06.03.2017г., заключенному ООО «Северо-Любинский» с ООО «Племзавод Северо-Любинский» стало известно в момент принятия апелляционного определения Омского областного суда от 29.11.2017г. по делу №33-7930/2017.

Таким образом исковые требования ООО «Племзавод Северо-Любинский» заявлены со значительным пропуском срока исковой давности.

В соответствии с частью 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, исковые требования ООО «Племзавод Северо-Любинский» к ООО «Северо-Любинский», ООО «Любинское», ООО «УМСР Любинское» подлежат оставлению без удовлетворения.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с отказов в иске судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 85069 руб. подлежит возврату истцу на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 49, 104, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» к обществу с ограниченной ответственностью «Северо-Любинский» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 204 333 руб. 33 коп., к обществу с ограниченной ответственностью «Любинское» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 063 790 руб. 96 коп., к обществу с ограниченной ответственностью «УМСР Любинское» о взыскании неосновательного обогащения в сумме 6 358 060 руб. 71 коп., оставить без удовлетворения.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Племзавод Северо-Любинский» (ИНН <***>, ОГРН <***>) из федерального бюджета 85069 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежным поручениям № 90 от 13.07.2022, №166 от 20.12.2022.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, <...> Октября, дом 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».



Судья В.В. Пермяков