Постановление от 12 июля 2021 г. по делу № А72-13822/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1259/2021

Дело № А72-13822/2017
г. Казань
12 июля 2021 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 июля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Конопатова В.В.,

судей Баширова Э.Г., Богдановой Е.В.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Тонких Александра Анатольевича

на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021

по делу № А72-13822/2017

по заявлению конкурсного управляющего Умеркина Дамира Исхаковича о взыскании с Тонких Александра Анатольевича убытков в размере 706 000 рублей в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Поволжьеторгстрой».

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.10.2017 заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Поволжьеторгстрой» несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.05.2019 процедура наблюдения в отношении ООО «Поволжьеторгстрой» завершена, ООО «Поволжьеторгстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО «Поволжьеторгстрой» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим ООО «Поволжьеторгстрой» утвержден Умеркин Дамир Исхакович.

От конкурсного управляющего Умеркина Дамира Исхаковича поступило заявление о взыскании убытков с бывшего директора ООО «Поволжьеторгстрой» Тонких Александра Анатольевича в размере 706 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2021 заявление конкурсного управляющего ООО «Поволжьеторгстрой» Умеркина Дамира Исхаковича удовлетворено. С Тонких Александра Анатольевича в пользу ООО «Поволжьеторгстрой» в счет возмещения убытков взысканы 706 000 рублей.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.02.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Тонких А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, просит определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

До начала судебного заседания в суд округа поступил отзыв конкурсного управляющего Умеркина Д.И., в котором изложены доводы против удовлетворения кассационной жалобы, а также заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем, на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17.03.2016 директором ООО «Поволжьеторгстрой» Тонких А.А. заключен договор купли-продажи объекта недвижимости, являющегося предметом залога, в соответствии с которым ООО «СервисГаз-Строй» передало в собственность должника заложенный по договору № 1 о залоге недвижимого имущества от 14.10.2015 земельный участок, кадастровый номер 73:21:040208:97, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: стоянка автомобильного транспорта, общая площадь 400 кв. м, расположенный по адресу: Ульяновская область, города Ульяновск, поселок Ленинский, улица Фестивальная (далее – земельный участок).

Стоимость земельного участка, определенная сторонами, составила 1 506 000 рублей (пункт 2.1. договора купли-продажи от 17.03.2016).

Впоследствии, 09.09.2016, между должником (продавец) в лице директора Тонких А.А. и Грабчаком Игорем Юрьевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи вышеуказанного земельного участка, цена определена сторонами в размере 800 000 рублей.

Полагая, что указанные сделки причинили ущерб должнику на сумму 706 000 рублей (1 506 000 - 800 000), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании убытков с бывшего руководителя должника – Тонких А.А.

Суды первой и апелляционной инстанции, установив, что в результате вышеуказанных сделок должнику причинены убытки, взыскали с бывшего директора должника Тонких А.А. денежные средства в размере 706 000 рублей.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.13 Закона о банкротстве в случае нарушения руководителем должника положений настоящего Федерального закона указанное лицо обязано возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения.

В случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным главой III.2 (пункт 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве).

Согласно положениям статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

По смыслу названной нормы права лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения вреда и размер понесенных убытков, виновность причинителя вреда, а также наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и незаконными действиями (бездействием) лица, по вине которого эти убытки возникли.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (единоличный исполнительный орган – директор, генеральный директор, временный единоличный исполнительный орган и т.д.) обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В силу положений статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

В пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» изложены разъяснения, согласно которым если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным, бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Таким образом, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.


Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим Умеркиным Д.И. представлен отчет № 0217/19 об оценке земельного участка, согласно которому стоимость земельного участка по состоянию на 17.03.2016 и на 09.09.2016 составляла 849 600 рублей.

Отклоняя доводы ответчика о недостоверности отчета № 0217/19 об оценке рыночной стоимости участка, суды отметили, что при рассмотрении настоящего обособленного спора ответчиком не было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, иных доказательств, достоверно опровергающих выводы, сделанные в отчете, не представлено.

Кроме того, как следует из информации, опубликованной на сайте Росреестра (дата утверждения стоимости – 28.08.2013) кадастровая стоимость земельного участка составляет 812 132 рублей, что также соответствует стоимости, указанной в отчете об оценке.

Как установлено судами, оплата по договору купли-продажи от 17.03.2016 произведена путем зачета взаимных обязательств, в результате которого прекращена задолженность ООО «Сервис-Газ-Строй» перед ООО «Поволжьеторгстрой» на сумму 1 506 000 рублей.

При этом ответчиком не представлено доказательств того, что совершение сделки по зачету задолженности ООО «СервисГаз-Строй» перед ООО «Поволжьеторгстрой» на сумму 1 506 000 рублей в счет приобретенного земельного участка и реализованного впоследствии по цене 800 000 рублей, являлось для должника более выгодным, чем взыскание всей суммы задолженности с ООО «СервисГаз-Строй».

В связи с изложенным, проанализировав в совокупности фактические обстоятельства и имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 АПК РФ, учитывая осведомленность Тонких А.А. о стоимости земельного участка, кратковременность пребывания его в собственности должника и цену последующей реализации, суды пришли к правильному выводу о том, что сделки совершены директором на заведомо невыгодных условиях, поскольку встречное предоставление от ООО «СервисГаз-Строй» существенно ниже стоимости предоставления должника в пользу контрагента, в связи с чем, установив наличие причинно-следственной связи между действиями руководителя ООО «Поволжьеторгстрой» и возникшими у общества убытками, взыскали с бывшего директора должника – Тонких А.А. убытки в виде разницы между ценой покупки земельного участка и ценой его последующей продажи – в размере 706 000 рублей.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам, считает, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда кассационной инстанции отсутствуют.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13 от 30.06.2020 с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Кодекса), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

Исходя из изложенного, принимая во внимание положения статей 286 и 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы, а принятые по делу судебные акты считает законными и обоснованными. Кроме того, оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ (в том числе нарушений норм процессуального права, которые в любом случае являются основанием к отмене обжалуемых судебных актов), для отмены обжалуемых судебных актов не усматривается.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2021 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2021 по делу № А72-13822/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья В.В. Конопатов


Судьи Э.Г. Баширов


Е.В. Богданова