Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А40-134720/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-134720/24-62-992
г. Москва
23 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2024 года


Арбитражный суд города Москвы в составе

Судьи Жежелевской О.Ю. единолично

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юшиной А.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению КОМПАНИЯ «АБСОРБ ЛИМИТЕД» в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРЕКС ЭСТЕЙТ" (111024, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ЛЕФОРТОВО, УЛ АВИАМОТОРНАЯ, Д. 55, К. 31, ЭТАЖ/ОФИС 3/3266, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 23.04.2015, ИНН: <***>)

к 1. ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>), 2. Общество с ограниченной ответственностью «Современные правовые технологии и Консалтинг»

о признании договора недействительным

при участии:

От истца– Дедюхин В.В. (доверенность от 21.02.2024).

От ответчика 1 – ФИО1 (паспорт, лично).

От ответчика 2 – не явились, извещены.



У С Т А Н О В И Л:

КОМПАНИЯ «АБСОРБ ЛИМИТЕД» в интересах ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПАРЕКС ЭСТЕЙТ" обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ИП ФИО1, Общество с ограниченной ответственностью «Современные правовые технологии и Консалтинг» о признании договора недействительным.

Определением от 18.07.2024 к участию деле в качестве соответчика: в порядке ст. 46 АПК РФ привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Современные правовые технологии и Консалтинг».

Исковые требования мотивированы тем, что спорные сделки совершены с нарушением установленных ограничений для генерального директора.

Истец заявленные требования поддержал в судебном заседании.

Ответчик 1, заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, заявил о пропуске срока исковой давности.

Ответчик 2, в суд не явился, заявленные требования не оспорил, письменный отзыв не представил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Выслушав истца, ответчика 1, изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

В ходе судебного разбирательства установлено, что Компания "АБСОРБ ЛИМИТЕД" является участником общества с ограниченной ответственностью "Парекс-Эстейт", ИНН <***>, ОРГН <***>, с долей в уставном капитале в размере 99 (девяносто девять) %.

06.10.2023г. в систему Арбитражного суда города Москвы электронное правосудие поступило исковое заявление ФИО1 ИНН <***>, ОГРНИП <***>, о взыскании с ООО "Парекс-Эстейт", денежных средств в размере 1 114 863,02 руб.

12 февраля 2024 г. Арбитражным судом .города Москвы, было вынесено Решение по делу № А40-227208/23-118-1826 (далее - Решение суда) по исковому заявлению Индивидуального предпринимателя ФИО1, о взыскании с ООО "Парэкс-Эстейт" денежной суммы, в размере 1 000 000,00 руб. задолженности, 164 062, 89 руб. начисленных процентов по состоянию на 08.02.2024г., с последующим начислением в порядке статьи 395 ГК РФ за период с 09.02.2024 по дату фактической оплаты задолженности, и государственную пошлину в размере 24 149, 00 руб.

17.05.2024 г. Девятым Арбитражным апелляционным судом было вынесено постановление (№ 09АП-17764/2024-ГК) по делу № А40-227208/23-118-1826, об оставлении Решения суда без изменения, апелляционной жалобы без удовлетворения.

Как указывает истец, в ходе ознакомления с делом № А40-227208/23-118-1826 было установлено следующее, что основанием для взыскания суммы в размере 1 000 000, 00 (один миллион) рублей, явился договор оказания консультационных (юридических) услуг и представления интересов заказчика в арбитражном суде от 12.04.2021г. За № 08-04/21.

По мнению Истца, указанный Договор содержит признаки, влекущие его недействительность по основаниям статьи 174 ГК РФ.

Данный Договор нарушает права и законные интересы Истца, а именно данным Договором установлена завышенная, несоразмерная цена услуг по представлению интересов Истца по гражданскому делу № А40-114304/20-6-854.

Пункт 8.2. раздела 8 Устава ООО "Парэкс-Эстейт'' (Единоличный исполнительный орган общества, утвержденного протоколом общего собрания участников от 30.09.2021 г.) предусматривает полномочия Генерального директора, а именно "без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки без предварительного одобрения общего собрания участников, не превышающие размера 200 000 рублей".

В соответствии с пунктом 8.4. Устава ООО "Парекс-Эстейт" "Единоличный исполнительный орган Общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно".

Таким образом, полномочия Генерального директора ООО "Парекс-Эстейт" ограничены в заключении гражданско-правовых сделок на сумму свыше 200 000 руб.

Истец считает, что генеральный директор скрыл информацию о сделке, поскольку о ней не имеется сведений ни в бухгалтерской, ни в налоговой отчётности.

Согласно п. 3.1. Договора стоимость услуг составила сумму в размере 3 000 000,00 (Три миллиона) рублей.

Пункт 3.2. Договора предусматривает осуществление предоплаты в размере 1 000 000,00 (Один миллион) рублей в течение трех банковских дней с момента выставления исполнителем счета на оплату.

Под предоплатой подразумевается частичное исполнение денежных обязательств заказчика перед исполнителем до начала оказания услуг, то есть до начала участия исполнителя в судебных заседаниях, и служит гарантией полной оплаты услуг в дальнейшем.

Соответственно, ФИО1, представляя интересы в суде, должна была убедится в платежеспособности ООО "Парекс-Эстейт", о чем бы свидетельствовала предоплата.

Кроме того, выплата предоплаты до проведения судебных заседаний через расчетный счет банка ООО "Парекс-Эстейт", подразумевало бы наличие оригинала Договора в бухгалтерии ООО "Парекс-Эстейт", для дальнейших выплат по обязательствам.

Ответчик, представляя интересы Истца в рамках гражданского дела за № А40-114304/20-6-854 заведомо знала, что полномочия Генерального директора ограничены согласованием сделок в размере 200 000,00 руб., так как на период времени август 2021 года принимала участие в судебных заседаниях вплоть до отзыва доверенности до 24.12.2021г.

Предметом рассмотренного с участием представителя ФИО1 гражданского дела за А40-114304/20-6-854 был иск неимущественного характера, о признании сделки недействительной, и не представлял большого объема юридической работы.

Согласно Решения суда А40-114304/20-6-854, Ответчик принимала участие в судебных заседаниях, данный факт свидетельствует о том, что ФИО1 принимая участие в судебных заседаниях являлась генеральным директором ООО "Современные технологии и Консалтинг", соответственно знала о финансовом состоянии ООО "Парекс-Эстейт".

Соответственно Ответчик знала о недействительности Акта № 1 приемки-сдачи выполненных работ по договору № 08-04/21 оказания консультационных (юридических) услуг и представления интересов заказчика в арбитражном суде от 12.04.2020, в связи с ограничениями полномочий, согласно Устава, генерального директора ФИО2 на подписание данного Акта № 1.

Исходя из объема работы, оконченному в 1 инстанции по делу № А40-114304/20-6-854, предполагается, что год подписания Акта № 1, совпадает с датой доверенности выданной Компанией "АБСОРБ ЛИМИТЕД" на представителя ФИО3

Кроме того, в Договоре и в Акте № 1 оттиски печати не соответствуют оригинальной печати ООО "Парекс-Эстейт", так как на оригинальной печати отсутствует надпись "для договоров".

Исполняя обязательства по Договору ООО «Современные технологии и Консалтинг» не направляло в ООО "Парекс-Эстейт'' предложений о составлении протокола разногласий исходя из финансового положения ООО "Парекс-Эстейт" и фактическим наличием возможности оплаты по Договору.

Также, ООО «Современные технологии и Консалтинг», в лице ФИО1 приступив к оказанию услуг на протяжении 8 (восьми) месяцев не заявляло в судебном порядке иск об изменении условий Договора в части оплаты.

При этом, представляя интересы ООО "Парекс-Эстейт", представитель ФИО1 знала об ограничениях генерального директора предусмотренных Уставом ООО "Парекс-Эстейт", утвержденных 30.09.2021г.

В материалы дела № А40-227208/23-118-1826, представлен договор от 28.02.2023 за № 1У уступки требования (цессии) по договору № 08-04/21 оказания консультационных (юридических услуг и представления интересов заказчика в арбитражном суде от 12.04.2021г. (далее - Договор уступки)

Данный Договор уступки заключен между обществом с ограниченной ответственностью "Современные правовые технологии и Консантинг (Цедент) и Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (Цессионарий).

Соответственно Цессионарий (ФИО1) при должной осмотрительности при осуществлении прав, должна была убедится в законности возникновения прав и обязанностей по Договору.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими требованиями в суд.

Суд, анализируя представленные по делу, приходит к следующему:

В соответствии с п. 1 и 9 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии с ч. 2 и 4 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с п. 1, 8 и 9 ч. 1 ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; вследствие иных действий граждан и юридических лиц; вследствие событий, с которыми закон или иной правовой акт связывает наступление гражданско-правовых последствий. В соответствии с ч. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии с п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим АПК РФ.

Истец полагает, что оспариваемые сделки имеют следующие признаки недействительности: отсутствие документов по сделки в финансовой и бухгалтерской отчетности, наличие ограничений у генерального директора на подписания таких документов.

В связи с изложенным истец полагает, что оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Между тем, вопреки утверждениям истца, в материалах дела имеется договор № 08-04/21 оказания консультационных юридических услуг и представления интересов заказчика в арбитражном суде от 12.04.2021, а также акт приема-передачи оказанных услуг. Указанные документы подписаны сторонами.

В адрес ответчика направлялся счет на оплату, а также претензия, данные документы ответчиком получены и никаких возражений со стороны ответчика не поступало.

Также в адрес ответчика направлялось уведомление о переуступке, которое было получено 07.04.2023г.

Указанные факты свидетельствуют о том, что ответчик знал о наличии указанного договора.

Довод истца о том, что генеральный директор не мог заключить указанныйдоговор, так как в Уставе Общества имеется ограничение на заключение сделок безпредварительного одобрения общего собрания участников, не превышающие размера200 000 руб. отклоняется судом как несостоятельный.

Согласно уставным документам ответчика участником ООО «Парэкс Эстейт» является иностранная компания АБСОРБ ЛИМИТЕД с долей в 99% от уставного капитала. Следовательно участник АБСОРБ ЛИМИТЕД является основам участником общества с большей долей голосов.

О том, что указанный договор был заключен участник Общества знал, так как ФИО1 в рамках заключенного договора представляла интересы и участника общества как третьего лица. От участника АБСОРБ ЛИМИТЕД была выдана доверенность ФИО1, что свидетельствует об одобрении сделки.

Также следует учесть, что данная сделка не является крупной и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности Общества.

Согласно разъяснениям пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 29), для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В соответствии с пунктом 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и количественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью украшения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об веществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит стороне, заявляющей такие основания.

Таки образом доводы, изложенные в исковом заявлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик считает, что истцом пропущен срок исковой давности.

Суд рассмотрев данное заявление приходит к следующему:

ООО «Парекс эстейт» и ООО «СПТ КОНСЛАТИНГ» был заключен договор № 08-04/21 от 12.04.2021, согласно п. 1.1 которого исполнитель по заданию Заказчика принял на себя обязательство оказывать Заказчику комплекс юридических услуг в объеме и на условиях предусмотренных настоящим Договором, а также представлять интересы Заказчика в Арбитражном суде города Москвы при рассмотрении гражданского дела № А40-114304/2020-6-854, в том числе в арбитражном суде апелляционной инстанции, в арбитражном суде кассационной инстанции в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Заказчик в свою очередь обязался принять и оплатить оказанные услуги.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость услуг по настоящему договору составила 3 000000 (три миллиона) руб., предоплата в размере 1 000 000 (один миллион) руб. осуществляется Заказчиком в течение трех банковских дней с момента выставления Исполнителем счета на оплату.

Директором ООО «ПАРЕКС ЭСТЕЙТ» была выдана доверенность.

Обязательства по Договору Исполнителем исполнялись в полном объеме в предусмотренные Договором сроки и приняты Заказчиком, что подтверждается Актом от 24.12.2021г.

29 декабря 2021 года ООО «СПТ Консалтинг» в адрес ООО «Парекс Эстейт» направило счет № 29-12/21-1. Однако оплаты по договору произведено не было.

16 марта 2022 года в адрес ООО «ПАРЕКС ЭСТЕЙТ» было направлено требование на погашении задолженности которое было получено 23 марта 2022 года.

Следовательно ООО «ПАРЕКС ЭСТЕЙТ» не могло не знать о договоре. Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите своего права.

При этом согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 27 от 26 июня 2018 г. "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

В п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской грации об исковой давности» течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или о было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Оспариваемый договор заключен 12.04.2021 г., иск предъявлен 16.06.2024 г. Срок исковой давности по оспоримой сделке составляет 1 год.

Следовательно, с настоящим иском истец обратился в суд с пропуском установленного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

Расходы по оплате государственной пошлины распределяются в соответствии со статьями 106, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пропорционально удовлетворенным требованиям.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 8, 9, 11, 12, 168, 174, 181, 195, 196, 200 ГК РФ, ст. 4, 8, 9, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176, 225.1, 225.3 АПК РФ, арбитражный суд



Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья:

О.Ю. Жежелевская