Решение от 25 ноября 2018 г. по делу № А40-103229/2018

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

г. Москва

Дело № А40-103229/18

136-715

26 ноября 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена «26» октября 2018 года.

Решение в полном объеме изготовлено «26» ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Русское венчурное общество» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации 13.07.2004г., 109316, <...>, СТР.16)

к ФИО2

о взыскании убытков, причиненных руководителем общества в размере 5 729 704,26 руб.

в судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО3 по доверенности от 06.04.2018г., ФИО4 по доверенности от 23.10.2018,

от ответчика – ФИО5 по доверенности от 03.07.2018

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

В период с 03 февраля 2015 г. по 27 марта 2018 г. ФИО2 являлся единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества с ограниченной ответственностью «Русское Венчурное Общество» (далее - ООО «РВО Групп»).

Факт назначения ФИО2 на должность генерального директора подтверждается трудовым договором от 03 февраля 2015.

В дальнейшем полномочия ФИО2 продлевались решением участников Общества от 16.10.2015 (Протокол общего собрания участников №1 от 16.10.2015) и решением участников Общества от 31.10.2016 (Протокол общего собрания участников от 31.10.2016 №1).

Решением участников Общества от 27.03.2018 (Протокол общего собрания участников от 27 марта 2018 №1/18) полномочия A.M. Голуба прекращены.

Из искового заявления следует, что 03.02.2015 ФИО2, действуя от имени Общества, принял на работу свою супругу - ФИО6, с которой заключил трудовой договор № 3.

Согласно Трудовому договору, ФИО6 была принята на работу по совместительству на должность юриста с заработной платой 140 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением № 1 от 02 ноября 2015 г. к Трудовому договору должностной оклад ФИО6 был увеличен до 255 000 руб. в месяц.

Дополнительным соглашением № 2 от 01 февраля 2016 г. к Трудовому договору должностной оклад ФИО6 был определен в размере 115 000 руб. в месяц.

За период с 03.02.2015 по 29.03.2018 Обществом было выплачено ФИО6 в качестве заработной платы 4 566 488,33 руб., что подтверждается платежными поручениями о перечислении денежных средств на банковскую карту ФИО6

Кроме этого, общество оплатило в качестве обязательных платежей (налогов и страховых взносов) во внебюджетные фонды (ПФР, ФСС).

Поскольку ФИО6 не имеет юридического образования, доказательства фактического осуществления деятельности в качестве юриста в обществе отсутствует общество обратилось в суд с настоящим иском.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзывов на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При разрешении спора суд исходит из того, что правоотношения сторон регулируются положениями ГК РФ об убытках (ст. 15 ГК РФ).

Согласно п. 3 ст. 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

В соответствии с п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 5 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В соответствии с п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25) указано, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинно-следственную связь между этими элементами, а также в установленных законом случаях вину причинителя вреда.

Проанализировав изложенные нормы права, суд приходит к выводу о том, что применение гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков возможно при наличии условий, предусмотренных законом. При этом лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать следующую совокупность обстоятельств: факт причинения убытков и их размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между возникшими убытками и действиями указанного лица, а также вину причинителя вреда.

Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно разъяснениям, изложенным в пп. 1, 5 п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», при определении того были ли причинены действиями директора убытки обществу, необходимо учитывать, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим липом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) па заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Удовлетворяя исковые требования суд учитывает следующее.

Материалы дела содержат копию диплома ФИО6 в соответствии, с которым ФИО6 закончила Киевский государственный педагогический институт иностранных языков и ей присвоена квалификация «учитель английского языка».

Доказательств фактического исполнения ФИО6 обязанностей юриста общества материалы дела не содержат.

При этом не могут служить надлежащим доказательством исполнения обязанностей представленные ответчиком копии различных договоров, содержащие отметку «Согласовано» и подпись ФИО6

Довод ответчика о том, что ФИО6 обеспечивала защиту интересов общества в арбитражном суде также не нашел своего подтверждения.

Так, в материалы дела представлена копия искового заявления ООО «РВО Групп» к ООО «РИК» с подписью ФИО6

Действительно, в Арбитражном суде города Москвы рассматривалось дело №А40-231617/2017.

Однако интересы общества представлял ФИО7 по доверенности от24.01.2018, то есть в период работы в обществе в качестве юриста ФИО6

При таких обстоятельствах суд соглашается с доводами истца о недобросовестности действий ответчика.

Более того, суд учитывает также тот факт, что ФИО6 была принята на должность юриста в тот же день, что и назначен сам ФИО2

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ООО «РВО ГРУПП» подлежат удовлетворению в полном объеме

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Русское венчурное общество» удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Русское венчурное общество» убытки в размере 6 320 656,40 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 54 603 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья:

А.Н. Петрухина