Решение от 31 июля 2023 г. по делу № А07-14641/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, Республика Башкортостан, 450076, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-14641/2023
г. Уфа
31 июля 2023 года
Резолютивная часть решения оглашена 24.07.2023г.

Полный текст решения изготовлен 31.07.2023г.


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Каримовой С.Х., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ФИО2 (22.04.1971г.р., ИНН <***>) о признании Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450027, <...>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: согласно протоколу,

ОПРЕДЕЛИЛ:

Заявитель ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании ООО «РЕГИОН» СМЦ несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30 июня 2022 года указанное заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления о признании должника банкротом.

Заявитель требование поддерживает, просит признать должника банкротом.

Должник согласно представленному отзыву возражений против требований заявителя и введении конкурсного производства не имеет. Согласно выписке из ЕГРЮЛ находится в стадии ликвидации, решение о ликвидации принято 01.02.2022.

Заслушав лица, участвующего в деле, исследовав материалы дела и оценив представленные документы по правилам статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд считает, что должник подлежит признанию несостоятельным (банкротом), как ликвидируемый должник с открытием конкурсного производства в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела, между ФИО2 и ООО «РЕГИОН» СМЦ заключен Договор целевого займа от 28.12.2020 № б/н, в соответствии с п.1.1. которого в редакции Дополнительного соглашения от 01.06.2022 № 1, ФИО2 обязался передать ООО «РЕГИОН» СМЦ в заем на условиях целевого беспроцентного использования, денежные средства в размере 900.000.000,00 (девятьсот миллионов) руб., а ООО «РЕГИОН» СМЦ обязался принять данную сумму в заем, использовать всю сумму займа по целевому назначению и возвратить указанную сумму займа в полном объеме, в обусловленный срок и на условиях Договора.

Пунктом 1.3. Дополнительного соглашения от 01.06.2022 к Договору целевого займа от 28.12.2020 Стороны изложили пункт 2.6. Договора целевого займа в следующей редакции: «Заемщик обязуется возвратить всю сумму денежного займа в размере 900.000.000,00 (девятьсот миллионов) рублей в срок не позднее двух лет со дня получения займа, при условии, если Заемщик в течение 2 (двух) месяцев, со дня получения займа использует заем по целевому назначению и приобретает на всю сумму займа в свою собственность производственное оборудование.»

ФИО2 перечислил на расчетный счет ООО «РЕГИОН» СМЦ займ в размере 5.900.000,00 руб. платежными поручениями № 33 от 27.05.2022 и № 34 от 03.06.2022.

ООО «РЕГИОН» СМЦ обязанности заемщика исполняло ненадлежащим образом. В нарушение пунктов 1.4, 2.4., 2.5. Договора целевого займа обществом не представлены документы, подтверждающие приобретение оборудования на сумму 5.000.000,00 руб. и не представлены бухгалтерские документы, что приобретенное оборудование учтено в основных средствах.

Пунктом 2.7. Договора целевого займа предусмотрено, если Заемщик не исполнит обязанность по приобретению производственного оборудования, то он обязуется возвратить всю сумму займа Займодавцу в течение 10 (десяти) дней со дня получения соответствующего уведомления.

В связи с неисполнением обязательств по договору займа, ФИО2 обратился в Арбитражный центр при Российском союзе промышленников и предпринимателей с исковым заявлением к ООО «РЕГИОН» СМЦ о взыскании 5 000 000 рублей.

Решением от 16.12.2022 по делу №308/2022-1828/03-12 требования ФИО2 удовлетворены, с Общества с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» СМЦ (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) взыскан основной долг по Договору целевого займа от 28.12.2020 в размере 5.000.000 руб., 145.000 руб.. в счет возмещения расходов по уплате арбитражного сбора.

Определением Арбитражный суд Республики Башкортостан от 30.01.2023 заявление ФИО2 о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения Арбитражного центра при Российском союзе промышленников и предпринимателей (РСПП) в лице Волго-Уральского отделения от 16.12.2022 по делу № 308/2022-1828/03-12 удовлетворено.

12.04.2023 был получен исполнительный лист серии ФС №042310087, выданный Арбитражным судом Республики Башкортостан по делу №А07-41944/22.

В силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Доказательств погашения задолженности должником перед кредитором материалы дела не содержат, факт задолженности должником не оспаривается.

В силу п. 2 ст. 4 Закона о банкротстве указанная задолженность учитывается для определения признаков банкротства должника.

По состоянию на 03.05.2023 задолженность ООО «РЕГИОН» СМЦ в пользу ФИО2 составляет 5 145 000 рублей.

Сообщение о намерении обратиться в Арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «РЕГИОН» СМЦ опубликовано 18.04.2023 на сайте https://fedresurs.ru/ (сообщение №15255915).

Выпиской из ЕГРЮЛ подтверждается, что должник ООО «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>) находится в стадии ликвидации, запись о ликвидации должника внесена в ЕГРЮЛ 03.05.2023.

Согласно ст. 7, 11 Закона о банкротстве конкурсные кредиторы вправе обращаться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом.

Из положений ст. 3, 33 Закона о банкротстве следует, что заявление о признании должника банкротом принимается арбитражным судом, если требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее триста тысяч рублей и указанные требования не исполнены в течение трех месяцев с даты, когда они должны быть исполнены.

Для возбуждения производства по делу о банкротстве по заявлению конкурсного кредитора принимаются во внимание требования, подтвержденные вступившим в законную силу также решением суда (п. 3 ст. 6 Закон о банкротстве).

Порядок установления обоснованности требований конкурсного кредитора, подавшего заявление о признании должника банкротом, предусмотрен ст. 48 Закона о банкротстве.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 224 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) если в процессе ликвидации юридического лица будет обнаружено, что стоимость его имущества недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом. В этом случае в отношении данного юридического лица подлежит применению упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве ликвидируемого должника (статьи 224, 225 Закона о банкротстве).

В то же время нахождение организации в стадии ликвидации и назначение ликвидационной комиссии не лишают заявителя-кредитора права обратиться с заявлением о признании должника банкротом (статьи 7, 11 Закона о банкротстве).

При этом, поскольку в отношении должника применяется процедура ликвидации по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, даже в случае установления в ходе судебного заседания наличия у ликвидируемого должника имущества, достаточного для удовлетворения требований кредиторов, данное обстоятельство не является основанием для принятия решения об отказе в признании должника банкротом (ст.55 Закона о банкротстве). В таком случае арбитражный суд на основании п. 1 ст. 53, п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Заявление ФИО2 соответствует условиям, предусмотренным п. 2 ст. 3, ст. 6, п. 2 ст. 7, п. 2 ст. 33 Закона о банкротстве, а именно: обязательства должником не исполнены в течение более трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены; размер основной задолженности, учитываемый арбитражным судом при определении признаков банкротства, превышает 300 000 рублей; требование подтверждено вступившим в законную силу судебным актом.

В п. 62 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15 декабря 2004 г. № 29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что если в заседании арбитражного суда по проверке обоснованности требований заявителя к должнику установлено, что во исполнение решения суда учредителями (участниками) либо органом юридического лица, уполномоченным на то учредительными документами, образована ликвидационная комиссия и стоимость имущества должника недостаточна для удовлетворения требований кредиторов, то к такому должнику судом применяется процедура банкротства ликвидируемого должника в порядке, предусмотренном параграфом 1 главы XI Закона о банкротстве.

В этом случае арбитражный суд принимает решение о признании ликвидируемого должника банкротом и об открытии конкурсного производства и утверждает конкурсного управляющего. При этом наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

Правовая позиция, согласно которой нахождение должника в стадии ликвидации и работа ликвидационной комиссии (ликвидатора) не лишают заявителя-кредитора права на обращение в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом на общих основаниях, если должник обладает признаками банкротства, предусмотренными статьей 3 Закона о банкротстве, и имеются условия, установленные пунктом 2 статьи 33 этого же Закона, поскольку положения статей 224-226 указанного закона, являющиеся специальными нормами права, устанавливающими особенности банкротства ликвидируемого должника, не исключают возможности возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) на общих основаниях - по заявлению кредитора, высказана Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлениях от 23.12.2003 №12026/03 и от 20.04.2004 №1560/04.

В силу пункта 2 статьи 6 Закона о банкротстве если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, производство по делу о банкротстве может быть возбуждено арбитражным судом при условии, что требования к должнику - юридическому лицу в совокупности составляют не менее триста тысяч рублей, а также имеются признаки банкротства, установленные статьей 3 настоящего Федерального закона.

Закон о банкротстве устанавливает для всех юридических лиц признаки, на основании которых юридическое лицо считается несостоятельным (банкротом). Положения статьи 3 Закона о банкротстве связывают признаки банкротства только лишь с размером требования и сроком неисполнения денежного обязательства. Данных обстоятельств достаточно для обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом. Вопрос о наличии и стоимости имущества для введения процедуры конкурсного производства в отношении должника, находящегося в стадии ликвидации, не имеет существенного значения.

В силу положений ст. 225 Закона о банкротстве, установившего особенности рассмотрения дела о банкротстве ликвидируемого должника, в том числе установившего, что в отношении ликвидируемого должника применяется лишь процедура конкурсного производства, иные процедуры банкротства не применяются ввиду отсутствия в необходимости их применения, поскольку производственная деятельность должником не ведется, а проводятся мероприятия связанные с ликвидацией должника. При этом, как указывалось выше, решение о ликвидации должника было принято до обращения кредитора с заявлением о его банкротстве должника.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что должник на момент рассмотрения дела находится в стадии добровольной ликвидации, заявление о банкротстве должника возбуждено по заявлению кредитора, учитывая, наличие у должника не погашенной более трех месяцев задолженности в сумме, превышающей 300 000 рублей, подтвержденное вступившим в законную силу судебным актом, арбитражный суд в силу п. 1 ст. 52, п. 1 ст. 225 Закона о банкротстве, принимает решение о признании ликвидируемого должника общества с ограниченной ответственностью «Заря» банкротом и об открытии конкурсного производства.

Заявленные требования заявителя к должнику по рассмотренным требованиям подлежат включению в реестр требований кредиторов должника в силу ч. 4 ст. 134 Закона о банкротстве в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 5 145 000,00 рублей.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 124 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения о признании должника банкротом влечет за собой открытие конкурсного производства сроком до шести месяцев.

В соответствии с п. 1 ст. 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве, и размер вознаграждения конкурсного управляющего.

При обращении с заявлением заявителем было указано об утверждении арбитражного управляющего, из числа членов СРО ААУ "Евразия". От вышеуказанной организации поступили сведения на кандидатуру арбитражного управляющего ФИО3 с информацией и сведениями о соответствии его требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве.

Рассмотрев представленные саморегулируемой организаций документы и сведения по кандидатуре арбитражного управляющего, суд пришел к выводу, что последний отвечает требованиям статей 20 и 20.2 Закона о банкротстве и подлежит утверждению конкурсным управляющим должника.

Согласно статье 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный управляющий имеет право на вознаграждение в деле о банкротстве, а также на возмещение в полном объеме расходов, фактически понесенных им при исполнении возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве. Вознаграждение в деле о банкротстве выплачивается арбитражному управляющему за счет средств должника, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом. Вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов. Размер фиксированной суммы вознаграждения составляет для конкурсного управляющего - тридцать тысяч рублей в месяц.

В силу ст. ст. 59 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине возлагаются на должника.

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


РЕШИЛ:


Признать требование ФИО2 (22.04.1971г.р., ИНН <***>) обоснованным.

Признать ликвидируемого должника Общество с ограниченной ответственностью «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>, ОГРН <***>, 450027, <...>) несостоятельным (банкротом), открыть конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Включить требование ФИО2 (22.04.1971г.р., ИНН <***>) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>) в размере 5 145 000,00 рублей.

Утвердить конкурсным управляющим ООО «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>) арбитражного управляющего ФИО3 (ИНН <***>, номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих - 19964, адрес для корреспонденции: 450106, <...>), являющегося членом Ассоциации Арбитражных управляющих "Евразия", с выплатой ежемесячного вознаграждения в размере тридцать тысяч рублей за счет имущества должника.

Обязать ликвидатора должника в течение трех дней передать бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности конкурсному управляющему. Акт приема - передачи представить в суд.

Обязать конкурсного управляющего выполнить требования ст. ст. 28,128 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", представить в суд доказательства опубликования сведений о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства

Судебное заседание по результатам проведения конкурсного производства в отношении общества с ограниченной ответственностью «Лира» (ИНН <***>, ОГРН <***>) назначить на 01.12.2022 года на 10 час. 00 мин., в помещении Арбитражного суда Республики Башкортостан по адресу: <...>, зал 204.

К судебному заседанию, на котором будет рассматриваться вопрос о продлении или завершении конкурсного производства, арбитражный управляющий обязан заблаговременно представить суду и основным участникам дела о банкротстве отчет в соответствии со статьями 143 и 149 Закона о банкротстве.

Взыскать с ООО «РЕГИОН» СМЦ (ИНН <***>) в пользу ФИО2 (22.04.1971г.р., ИНН <***>) 6000 рублей расходов по госпошлине.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

В случае обжалования определения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.



Судья С. Х. Каримова