Решение от 23 марта 2023 г. по делу № А41-85314/2021

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Москва

«23» марта 2023 года Дело № А41-85314/2021

Резолютивная часть решения объявлена «07» февраля 2023 года. Решение изготовлено в полном объеме «23» марта 2023 года.


Арбитражный суд Московской области

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4 к ООО "САНТЕХСЕРВИС" о взыскании 9000000 руб. 00 коп., третьи лица - ФИО5, ФИО6,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – лично, паспорт,

от ФИО3

от ФИО4

от ООО "САНТЕХСЕРВИС"

от ФИО5 – ФИО7 по дов. от 24.08.2020 г. и ФИО8 по дов. от 12.02.2021 г.,

от ФИО6,



установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4 обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "САНТЕХСЕРВИС" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 9000000 руб. 00 коп.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены ФИО5, ФИО6.

ФИО5 в письменных объяснениях по иску просил в удовлетворении исковых требований отказать, указал, что никакого препятствия для свободного выхода из состава участников Общества у истцов не имелось. При этом действиями истцов ответчику причинен материальный ущерб (административные взыскания, незаконно выплаченные дивиденды, незаконно начисленная и выплаченная заработная плата, необоснованно увеличенные налоговые выплаты, судебные расходы), величина которого должна быть учтена при установлении суммы, подлежащей выплате в счет действительной стоимости доле, вышедших из состава Общества граждан.

Определением суда от 14.06.2022 по делу была назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено экспертам АНО "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ И БИЗНЕСА", на разрешение экспертизы поставлены следующие вопросы:

1) Определить действительную стоимость доли ФИО2 в размере 25% уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г.?

2) Определить действительные стоимости долей ФИО3 и ФИО4 в размере 12,5%, соответственно каждая уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г.?

При этом суд указал, что на поставленные судом вопросы необходимо ответить с учетом Постановления Президиума ВАС РФ от 10.09.2013 N 3744/13 (рыночная стоимость недвижимого имущества производится без включения в нее суммы налога на добавленную стоимость).

В судебном заседании ФИО2 поддержала исковые требования в полном объеме.

Представитель ФИО5 против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представители ФИО3, ФИО4, ответчика и ФИО6, извещённые надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, учитывая результаты проведенной судебной экспертизы, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзыве на него, возражениях на отзыв, выслушав объяснения ФИО2 и представителя ФИО5, арбитражный суд находит исковые требования подлежащими частичному удовлетворению.

Как установлено материалами дела, в качестве юридического лица ООО "САНТЕХСЕРВИС" зарегистрировано 11.05.2006 с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в настоящее время участниками Общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %, ФИО5 с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %.

Исполняющей обязанности генерального директора ООО "САНТЕХСЕРВИС" с 16.11.2022 является ФИО2.

При этом ранее ФИО2 являлась участником ООО "САНТЕХСЕРВИС" с долей в уставном капитале Общества в размере 25 %.

Также ранее участниками ООО "САНТЕХСЕРВИС" являлись ФИО3 и ФИО4 с долями в уставном капитале Общества в размере 12,5 % каждый.

В обоснование настоящего иска истцы указали, что решением общего собрания участников ООО "САНТЕХСЕРВИС", оформленным протоколом общего собрания участников общества № 9 от 09.11.2018, было принято решение о выводе из состава участников Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании поданных ими заявлений о выходе из состава участников Общества.

Факты выходов ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников ООО "САНТЕХСЕРВИС" подтверждаются вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020 по делу № А41-1261/2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, решением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 по делу № А41-25204/2021, решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу № А41-74275/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2020.

В рамках дела № А41-1261/2020 определениями Арбитражного суда Московской области от 19.02.2020, от 08.07.2020 у нотариуса ФИО9 и МУ «Люберецкий МФЦ» были истребованы копии заявлений ФИО2 от 27.10.2018, ФИО4 от 27.10.2018 и ФИО2 от 27.10.2018, ФИО4 от 27.10.2018, ФИО3 от 27.10.2018, соответственно, о выходе из ООО "САНТЕХСЕРВИС".

Решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020 по делу № А41-1261/2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020, установлено, что заявления о выходе участника из общества ООО "САНТЕХСЕРВИС" ФИО2, ФИО4, ФИО3 не отозваны, в установленном законом порядке не оспорены. 06.11.2018 состоялось общее собрание участников, оформленное протоколом № 9, на котором были приняты решения о выводе из состава участников Общества ФИО2, ФИО3, ФИО4 на основании поданных ими заявлений о выходе из состава участников Общества. Доказательств признания данного собрания недействительным сторонами не представлено. На основании изложенного, суд пришел к выводу, что на дату проведения общего собрания участников 16.11.2019, участниками Общества являлись ФИО5 и ФИО6

Таким образом, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 14.09.2020 по делу № А41-1261/20 по иску ФИО5 признано недействительным решение общего собрания участников ООО "САНТЕХСЕРВИС", оформленное протоколом от 16.11.2019 об избрании генеральным директором ООО "САНТЕХСЕРВИС" ФИО2, и основанием принятия такого решения суда явилось то обстоятельство, что ФИО3, ФИО4 и ФИО2, участвовавшие в голосовании на собрании, на дату проведения данного собрания (16.11.2019) участниками Общества уже не являлись.

Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу № А41-74275/19, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 24.09.2020, удовлетворен иск ФИО5 об обязании ООО "САНТЕХСЕРВИС" не позднее 10 дней со дня вступления решения суда в законную силу обратиться в установленном порядке в налоговый орган с заявлением о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о составе участников Общества в связи с выходом из состава участников общества ФИО3

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.02.2020 по делу № А41-74275/19 мотивировано установлением факта подачи ФИО3 в ООО "САНТЕХСЕРВИС" нотариально заверенного заявления (бланк 50АБ2015945 от 27.10.2018, реестровый номер 77/2285-н/50-2018-3-604, нотариус ФИО9) о выходе из состава участников Общества. Данное заявление о выходе участника из Общества ФИО3 не отозвано, в установленном законом порядке не оспорено.

Из решения Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 по делу № А41-25204/2021 следует, что ФИО2, ФИО3, ФИО4 в тексте искового заявления, рассматриваемого в деле № А41-25204/2021, неверно указан момент их выхода из состава участников Общества (11.01.2021). Из выписки ЕГРЮЛ в отношении ООО "САНТЕХСЕРВИС" следует, что заявления о выходе ФИО2, ФИО3, ФИО4 из состава участников Общества датированы 27.10.2018. Таким образом, является установленным то, что ФИО2, ФИО3 и ФИО4 вышли из состава участников Общества в 2018 году.

В силу ч. 1 ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Согласно ч. 2 ст. 69 АПК РФ, основанием для освобождения от доказывания служат обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, обстоятельства, доказанные в рамках дел № А41-1261/2020, № А41-25204/2021, № А41-74275/19, и подтвержденные вышеуказанными судебными актами, не подлежат повторному доказыванию по настоящему делу.

Согласно пп. 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества

Между тем, требования истцов по выплате действительной стоимости долей в добровольном порядке ответчиком не были исполнены в полном объеме, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников определяются Кодексом и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В пункте 16 Постановления Пленума ВС РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить на следующего: а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества: б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (ч. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В силу п. 8.2 устава ООО "САНТЕХСЕРВИС", утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом № 4 от 09.12.2016, Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества, либо с согласия участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставной капитал Общества - действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада, в шестимесячный срок с момента окончания финансового года, когда подано заявление о выходе из Общества.

Как указано выше, определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2022 по делу была назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО2, составляющей 25 % от уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г., действительной стоимости долей ФИО3 и ФИО4 в размере 12,5%, соответственно каждая уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017.

Из поступившего выполненного АНО "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ И БИЗНЕСА" заключения эксперта № 12.09.2022/А41-85314/21 от 06.11.2022 (т. 5, л.д. 2-159) следует, что действительная стоимость доли ФИО2 в размере 25 % уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г., составляет 2233000 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО3 в размере 12,5 % уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г., составляет 1116500 руб. 00 коп., действительная стоимость доли ФИО4 в размере 12,5 % уставного капитала ООО "САНТЕХСЕРВИС", исходя из рыночной стоимости чистых активов ООО "САНТЕХСЕРВИС" по состоянию на 31.12.2017 г., составляет 1116500 руб. 00 коп.

Судом установлено, что заключение эксперта № 12.09.2022/А41-85314/21 от 06.11.2022, полученное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем, посредством проведенной в рамках дела судебной экспертизы судом установлены значимые и существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно: действительная стоимость долей ФИО2 в размере 2233000 руб. 00 коп., ФИО3 - в размере 1116500 руб. 00 коп., ФИО4 - в размере 1116500 руб. 00 коп.

Таким образом, ответчик в установленный пунктом 8.2 устава Общества срок обязан был выплатить истцам действительную стоимость их долей в уставном капитале Общества.

Доводы ФИО5, изложенные в отзыве на исковое заявление, судом не принимаются и отклоняются ввиду их несостоятельности.

В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Учитывая изложенные обстоятельства, принимая во внимание, что ответчик не представил суду и в материалы дела доказательств исполнения обязательств по оплате действительной стоимости долей вышедшим из Общества участникам, суд считает требования истцов о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале Общества подлежащими частичному удовлетворению с учетом результатов проведенной судебной экспертизы, ввиду чего удовлетворяет исковые требования о взыскании в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 2233000 руб. 00 коп., в пользу ФИО3 действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1116500 руб. 00 коп., в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1116500 руб. 00 коп.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку назначенная определением суда от 14.06.2022 судебная экспертиза, результаты которой положены в основание настоящего решения, проведена, арбитражным судом получено заключение эксперта № 12.09.2022/А41-85314/21 от 06.11.2022, а стоимость судебной экспертизы согласно выставленному АНО "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ И БИЗНЕСА" счету № 01/30/11/2022 от 30.11.2022 составила 80000 руб. 00 коп., денежные средства в сумме 80000 руб. 00 коп., внесенные истцом на депозитный счёт Арбитражного суда Московской области по чек-ордеру от 24.03.2022 (операция – 4963), подлежат перечислению АНО "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ И БИЗНЕСА", а денежные средства в размере 55000 руб. 00 коп. подлежат возврату ФИО2 с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области.

При этом, поскольку исковые требования удовлетворены частично, а экспертиза была назначена судом по ходатайству ФИО2, внесшей на депозитный счет суда денежные средства в размере 80000 руб. 00 коп. для ее проведения, с ответчика в пользу ФИО2 подлежат взысканию 39697 руб. 78 коп. расходов по оплате судебной экспертизы (пропорционально удовлетворенным требованиям).

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика пропорционально удовлетворенным требованиям (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 110, 106, 107, 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области



РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "САНТЕХСЕРВИС" в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 2233000 руб. 00 коп., 34000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 39697 руб. 78 коп. судебных издержек, связанных с оплатой экспертизы.

Взыскать с ООО "САНТЕХСЕРВИС" в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1116500 руб. 00 коп. и 17000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО "САНТЕХСЕРВИС" в пользу ФИО4 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 1116500 руб. 00 коп. и 17000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Перечислить АВТОНОМНОЙ НЕКОММЕРЧЕСКОЙ ОРГАНИЗАЦИИ "СУДЕБНАЯ ЭКСПЕРТИЗА НЕДВИЖИМОСТИ И БИЗНЕСА" с депозитного счета Арбитражного суда Московской области за проведение судебной экспертизы 80000 руб. 00 коп. (счет № 01/30/11/2022 от 30.11.2022 г.), внесенных по чек-ордеру от 24.03.2022 г. (операция – 4963, плательщик – ФИО2).

Возвратить ФИО2 с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 55000 руб. 00 коп., внесенных по чек-ордеру от 24.03.2022 г. (операция – 4963, плательщик – ФИО2).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.


Судья И. В. Быковских