Решение от 17 мая 2024 г. по делу № А40-269351/2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-269351/22-135-2020
г. Москва
17 мая 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 10 апреля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2024 года.


Арбитражный суд в составе судьи В.В. Дудкина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем секретарем судебного заседания Мироваровым М.Х.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению)

ООО "ДЭФИ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

К ответчикам: ООО "Спортактив" (ИНН <***>, ОГРН <***>),

ООО "Сфера" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

Третьи лица: ФИО1, ФИО2 ФИО3

О признании дополнительного соглашения от 15.05.2022г к Договору уступки прав (требования) №7 от 22.02.2022 недействительным.

при участии

от истца (заявителя) – не явился, извещен

от ответчиков – не явились, извещены

от третьих лиц – не явились, извещены.



УСТАНОВИЛ:

ООО «ДЭФИ» обратилось в Арбитражный суд города Москвы к ответчикам ООО "Спортактив» и ООО "Сфера", о признании дополнительного соглашения от 15.05.2022г к Договору уступки прав (требования) №7 от 22.02.2022, заключенного между ответчиками недействительным.

В качестве обоснования исковых требований, истец указывает на нарушение положений ст.ст. 384, 390 ГК РФ.

Заявленное ходатайство (устно) представителем ответчика об оставлении искового заявления без рассмотрения рассмотрено судом, в удовлетворении ходатайства отказано, поскольку согласно п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем федеральном законе.

Также, в ходе рассмотрения дела, истцом заявлены уточнения исковых требований, в которых ООО «ДЭФИ» заявило дополнительное требование и просит признать недействительной запись о регистрации перехода права собственности от 13.02.2022г. В качестве заявленных оснований дополнительного требования, истец указал, что Договор Уступки прав (требования) №7 от 22.02.2022, заключенный между ООО «СПОРТАКТИВ» и ООО «Сфера», (оспариваемый в настоящем деле) признан судом недействительным в рамках рассмотрения дела о банкротстве ООО «СПОРТАКТИВ» по делу А40-239501/20-160-293, вместе с тем, судьба передаваемого недвижимого имущества, переданного по Договору цессии и прошедшей государственной регистрации прав на имущество, не решена, имущество должно быть передано ООО «ДЭФИ».

На основании ст. 49 АПК РФ, ввиду заявления дополнительного требования, связанного с заявлением новых обстоятельств и предмета иска, суд, протокольным определением от 21.06.2023г., отказал в принятии дополнительного требования к рассмотрению.

Истец исковые требования поддерживает, ответчики и третьи лица отзыва или пояснений по обстоятельствам дела не представили.

Суд, рассмотрев заявленные исковые требования, считает их не подлежащими удовлетворению.

Как установлено вступившим в законную силу решением суда по делу А40-195532/19 от 14.01.2020, ООО «СПОРТАКТИВ» и ООО «ДЭФИ» заключили договор купли-продажи недвижимого имущества № 77 АВ 7069828 от 05.10.2018 - здание, кадастровым номер 77:01:0003026:3193, расположенное по адресу: <...>.

По итогам судебного разбирательства, суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2018г. № 77 АВ 7069828., применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «ДЭФИ» возвратить в собственность ООО "СПОРТАКТИВ" недвижимое имущество: здание, нежилое, общая площадь 963,1 к.м., кадастровый номер 77:01:0003026:3193, расположенное по адресу: <...>. Также обязал Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности ООО "ДЭФИ" на указанное недвижимое имущество и обязал Управление Росреестра по Москве восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО "СПОРТАКТИВ".

Далее, как следует из материалов дела, и представленных копий Договора уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022г. и Дополнительного соглашения от 17.05.2022 к Договору уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022, ООО «СПОРТАКТИВ», передало ООО «СФЕРА» права требования, возникшие в силу вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу А40-195532/2019 от 14.01.2020.

Считая свои права нарушенными, ООО «ДЭФИ» обратилось в суд с настоящим иском. В качестве оснований иска, ООО «ДЭФИ» указало, что: Согласно п. 1.2. Договора «Права (требования) переходят к Новому кредитору (цессионарию) в том объёме и на тех условиях, которые существовали на дату подписания Договора». П. 1.3. Договора гласит «Право (требование) Первоначального кредитора (цедента) переходит к Новому кредитору (цессионарию) в момент подписания настоящего Договора». В ч. 2 ст. 390 ГК РФ указано: «При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования». Тем не менее, ООО «Спортактив» 15 мая 2022 года, т.е. после вступления в силу действия Договора, заключает с ООО «Сфера» дополнительный Соглашение к Договору уступки прав (требования) №7, которое по своему содержанию меняет не только содержание и объём первоначального Договора (п. 1.2. Договора), но и нивелирует сам Договор (п.5 Соглашения), утверждая, что данное Соглашение имеет приоритет при толковании Договора. Данное Соглашение нарушает положения ст. 390 ГК РФ и вызывает возражения Истца в отношении уступленного требования, так как своими действиями Ответчик 1 фактически отменяет сам основной Договор №7. Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом. В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ (пункт 1 статьи 307 ГК РФ). Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащимобразом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иныхправовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии собычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. По общему правилу пункта 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ отисполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащеена основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1статьи388 ГК РФ).

Как следует из пункта 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 1 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка.

Согласно п.4 «Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права.

Как установлено судом, финансовым управляющим ФИО3, в рамках рассмотрения дела А40-239501/20-160-293, было подано заявление о признании Договора уступки прав (требования ) № 7 от 22.02.2022 недействительным на основании п.п. 1, 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), ст. 10, 168, 170 ГК РФ, поскольку указанный договор заключен при неравноценном встречном исполнении в целях недопущения потери контроля над единственным активом - Зданием и причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Определением от 21 марта 2023 года, вступившим в законную силу, Договор уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022, заключенный между ООО «СПОРТАКТИВ» и ООО «Сфера» признан недействительным, поскольку Договор уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022 прикрывает договор купли-продажи спорного Здания, и суд признал Договор уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022 недействительным на основании ст.ст. 10, 168, п. 2 ст. 170 ГК РФ.

Ввиду указанных обстоятельств, истец представил уточнения иска в порядке ст. 49 АПК РФ, в которых указал, что Определением от 21 марта 2023 года не определена судьба спорного объекта недвижимости, отсутствие разрешения судьбы спорного объекта недвижимости, при признании договора цессии недействительным, существенным образом нарушает права Истца по настоящему делу, вопрос о недействительности Дополнительного соглашения от 15.05.2022 к Договору уступки прав (требования) №7 от 22.02.2023 не разрешен судом. Истец, также указал, что ООО «СФЕРА» обязан вернуть ООО «ДЭФИ» спорное здание, ввиду последствий недействительности Договора уступки прав (требования) №7 от 22.02.2022г.

Исходя из оснований, заявленных истцом, суд приходит к выводу, что истец считает последствием недействительности Договора уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022, а также оспариваемого в настоящем деле Дополнительного соглашения от 15.05.2024г. к Договору уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022 - переход права собственности на недвижимое имущество: здание, нежилое, общая площадь 963,1 к.м., кадастровый номер 77:01:0003026:3193, расположенное по адресу: <...>. к истцу – ООО «ДЭФИ».

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Из норм ст. 166 ГК РФ, следует что: требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Исходя из нормы ч.2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

ООО «ДЭФИ» приобрело право собственности на здание, с кадастровым номером 77:01:0003026:3193, расположенное по адресу: <...>. на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № 77 АВ 7069828 от 05.10.2018.


Договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.10.2018г. № 77 АВ 7069828 был признан недействительным, суд применил последствия недействительности сделки, обязав ООО «ДЭФИ» возвратить в собственность ООО "СПОРТАКТИВ" недвижимое имущество: здание, нежилое, общая площадь 963,1 к.м., кадастровый номер 77:01:0003026:3193, расположенное по адресу: <...>. Также обязал Управление Росреестра по Москве, произвести государственную регистрацию прекращения права собственности ООО "ДЭФИ" на указанное недвижимое имущество и обязал Управление Росреестра по Москве восстановить в Едином государственном реестре недвижимости запись о праве собственности ООО "СПОРТАКТИВ".

В соответствии с ч.1. ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, с момента вступления в законную силу решения суда по делу А40-195532/19 от 14.01.2020, ООО «ДЭФИ» утратило статус субъекта права собственности, и само по себе наличие или отсутствие записи о регистрации права ООО «ДЭФИ» на это недвижимое имущество не имеет юридического значения.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии нарушения прав истца ввиду заключения оспариваемой сделки по настоящему делу, а именно - Дополнительного соглашения от 15.05.2024г. к Договору уступки прав (требования) № 7 от 22.02.2022.

Иных оснований, также по запросу суда в определении об отложении судебного разбирательства от 24.01.2024г., указывающих какой именно законный интерес истца нарушается оспариваемой сделкой между ответчиками, не представлено.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 65, 66, 110, 176 АПК РФ, а также нормами ст. ст. 166, 167, 218 ГК РФ, суд:



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья:

В.В. Дудкин