Решение от 24 марта 2022 г. по делу № А12-29512/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«24» марта 2022 года Дело № А12 – 29512/2021


Резолютивная часть решения по делу объявлена 17 марта 2022 года.Решение по делу в полном объеме изготовлено 24 марта 2022 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Самарской области по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Шаблон» (445051, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский крановый завод» (403877, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о признании одностороннего отказа от исполнения договора недействительным, обязании совершить действия, взыскании денежных средств,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, представитель по доверенности от 23.06.2021,

от ответчика: ФИО2, представитель по доверенности от 15.03.2021

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Шаблон» (далее – ООО «Шаблон», истец) обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Камышинский крановый завод» (далее – ООО «ККЗ», ответчик), в котором просит:

- признать недействительным односторонний отказ от 26.02.2021 № 368 и от 11.06.2021 № 766 от исполнения договора поставки от 04.12.2019 №38;

- обязать ООО «ККЗ» принять изготовленный товар: КС-45724-8.63.981К Корпус 3 шт., КС-5476.340.10.001 Втулка 2 шт., 25.21.К-1.10.10.20.012 Втулка 3 шт., КС-45717.62.603 Ось 22 шт., КС-45717.61.108 Ось 24 шт., КС-45717.62.603 Ось 9 шт., КС-55713-1В.63.960 СБ Проушина 14 шт., КС-55729В.63.905-1 Поршень 4 шт., КС-55713-1В.63.902 Поршень 38 шт., КС55713-1В.63.904-1 Втулка направляющая 20 шт., КС-55715.63.805 Шайба защитная 10 шт., КС-55713-1К-1.63.950-01 СБ Проушина 20 шт., КС-45719.63.850 СБ Проушина 18 шт., КС-45719.63.990 СБ Проушина 18 шт., КС-4572А.63.960-2 СБ Проушина в сборе 17 шт., КС-45724-8.63.980К СБ Проушина 18 шт., КС55713-1В.63.126 Ось 1 шт., КС-55713-1К-1.63.132 Винт 30 шт., КС-55713-1К4.63.101 Ось 27 шт., КС-55713-1К-4.63.102 Втулка 1 шт., КС-55713-1К-4.63.126 Ось 10 шт., КС-55729Б.63.251 Ось 28 шт., на общую сумму 3 408 791 руб.86 коп.;

- взыскать с ООО «ККЗ» в пользу ООО «Шаблон» оплату за товар, подлежащий поставке в размере 3 408 791,86 руб.

Представитель ответчика с заявленными требованиями не согласен, по доводам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, оценив доводы сторон, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 04 декабря 2019г. между ООО «ККЗ» и ООО «Шаблон» был заключен договор поставки № 38 (далее по тексту - «Договор»), по условиям которого Истец обязуется изготавливать детали, комплектующие изделия, технологическую оснастку, металлические конструкции в соответствии с предварительно согласованной сторонами, рабочей конструкторской документацией (РКД)/чертежами и технологической документацией (ТД)/техническим заданием, ГОСТам и ТУ Ответчика, а последний обязуется принимать и оплачивать поставленную продукцию.

Согласно п. 1.3. договора по соглашению сторон договора, основанием для осуществления каждой отдельной поставки является согласованная и подписанная сторонами Спецификация, оформляемая как приложение к договору, и являющаяся его неотъемлемой частью.

В соответствии с п. 1.4. договора в спецификации указываются: наименование и номер Договора, наименование, количество и ассортимент продукции, сроки и условия поставки, цена за единицу продукции, общая стоимость, поставляемой по спецификации продукции и другие существенные условия.

Пунктом 4.1. договора установлено, что поставщик обязуется поставить продукцию в оговоренные в согласованных Спецификациях сроки. Приложение № 1 к договору Спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора, содержит следующие основные пункты: наименование продукции; ассортимент продукции, услуги, объем и цены; сумму к оплате по спецификации; условия поставки: транспортом и за счет Поставщика; упаковка, тара, изготовленной продукции; наименование Ответчика и юридический адрес; банковские реквизиты истца; порядок оплаты; истец уведомляет ответчика о готовности к отгрузке путем направления в его адрес уведомления.

Сторонами были подписаны спецификации: № 4 от 16.01.2020, №10 от 10.03.2020, №13 от 13.04.2020, №15 от 17.06.2020 и №16 от 16.07.2020.

Спецификация № 4 от 16.01.2020г. на общую сумму 4 903 476,67 рублей, условия поставки - транспортом и за счет Поставщика, предоплата 30% - 1 471 043 руб., оставшиеся 70 % после передачи продукции, срок изготовления 30 (тридцать) рабочих дней с момента поступления предоплаты на р/с Поставщика, Поставщик уведомляет о готовности продукции к отгрузке.

23.01.2020г. ответчик в соответствии со спецификацией оплатил предоплату в размере 30% от продукции, что составляет 1 471 043 руб., срок изготовления продукции начал исчисляться с 24.01.2020г., т.е. поставщик обязан поставить указанную продукцию по настоящей спецификации 06.03.2020 г.

Истцом произведена поставка продукции по товарным накладным № 17 от 10.02.2020, № 36 от 05.03.2020, № 57 от 18.03.2020, № 71 от 26.03.2020, № 76 от 13.04.2020, № 124 от 21.05.2020, № 133 от 21.05.2020, № 150 от 18.06.2020г. на общую сумму 4 864 452,43 руб.

Спецификация № 10 от 10.03.2020 на общую сумму 1 137 221,28 рублей, условия поставки - транспортом и за счет Поставщика, предоплата 30% - 341 166,38 руб., оставшиеся 70 % после передачи продукции, срок изготовления 30 (тридцать) рабочих дней с момента поступления предоплаты на р/с Поставщика, Поставщик уведомляет о готовности продукции к отгрузке.

17.04.2020г. ответчик в соответствии со спецификацией оплатил предоплату, срок изготовления продукции начал исчисляться с 20.04.2020г., т.е. Поставщик обязан поставить указанную продукцию по настоящей спецификации 04.06.2020г.

Истцом осуществлена поставка товара, что подтверждается товарными накладным № 82 от 13.04.2020, № 106 от 28.04.2020, № 129 от 21.05.2020, № 135 от 21.05.2020, № 154 от 18.06.2020, № 171 от 08.07.2020, № 190 от 27.07.2020, № 228 от 12.10.2020г. на общую сумму 1 103 145,72 руб.

Спецификация № 13 от 13.04.2020г. на общую сумму 971016,24 рублей, условия поставки - транспортом и за счет Поставщика, предоплата 30% , оставшиеся 70 % после передачи продукции, срок изготовления 30 (тридцать) рабочих дней с момента поступления предоплаты на р/с Поставщика, Поставщик уведомляет о готовности продукции к отгрузке.

28.04.2020г. ответчик в соответствии со спецификацией оплатил предоплату в размере 30% от продукции, срок изготовления продукции начал исчисляться с 29.04.2020г., т.е. поставщик обязан поставить указанную продукцию по настоящей спецификации 16.06.2020г.

Истцом осуществлена поставка товара, что подтверждается товарными накладным № 131 от 21.05.2020, № 156 от 18.06.2020, № 174 от 08.07.2020, № 177 от 08.07.2020, № 192 от 27.07.2020, № 210 от 25.08.2020, № 230 от 12.10.2020 на общую сумму 853678,29 руб.

Спецификация № 15 от 17.06.2020г. на общую сумму 4 770 657,48 рублей, условия поставки - транспортом и за счет поставщика, предоплата 30% , оставшиеся 70 % после передачи продукции, срок изготовления 30 (тридцать) рабочих дней с момента поступления предоплаты на р/с поставщика, поставщик уведомляет о готовности продукции к отгрузке.

Продукция поставлена истцом частично по товарным накладным № 176 от 08.07.2020, №193 от 27.07.2020, №211 от 25.08.2020, №214 от 25.08.2020.

В связи с просрочкой оплаты частично переданной продукции истец направил в адрес ответчика письмо с требованием о погашении задолженности № 77 от 21.10.2020 года и уведомления о готовности к отгрузке 02.03.2021 и 17.06.2021 года продукции на сумму 3 408 791,86 руб.

Ответчик письмами № 368 от 26.02.2021 и №766 от 11.06.2021 отказался от приемки продукции, мотивируя нарушением срока поставки и отсутствием потребности в изготовленной продукции, что и послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункты 1,4 статьи 421 этого же Кодекса).

Правила толкования условий договора изложены в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" также указал на то, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств (пункт 43).

Таким образом, при толковании Договора и спецификаций к нему, буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений свидетельствует о согласовании между сторонами тождественности понятий «Срок изготовления Продукции» и «Срок поставки Продукции», а именно:

в п. 1,1. договора указано, что Истец обязуется изготавливать детали, комплектующие и т.д.;

- из п. 1.2.1. договора следует, что Ответчик принимает и оплачивает поставленную Продукцию по ценам, в количестве, ассортименте, объемах и срока, указанных в подписанных с двух сторон Спецификациях;

- п. 1.3. договора содержит условие, что основанием для осуществления каждой отдельной поставки является согласованная и подписанная стонами Спецификация, являющаяся неотъемлемой частью договора;

- п. 1.4. договора предусматривает, что в спецификации должно быть указано: наименование и номер договора, наименование и количество, ассортимент продукции, сроки и условия поставки и т.д.;

- п.2.1.1. договора указывает, что Поставщик обязуется выполнить работы по изготовлению продукции в соответствии с документацией и в сроки, предусмотренные подписанными Спецификациями к договору;

- п.2.1.2 договора гласит, что Поставщик обязуется уведомлять заказчика об окончании работ, в порядке и в сроки, предусмотренные в Спецификации;

- из п. 2.2.4 договора следует, что Заказчик обязуется оплатить выполненные работы по изготовлению Продукции в размере и в сроки, определенные Спецификаций;

- п.4.1 договора содержит условие, что поставщик обязуется поставить продукцию в оговоренные в согласованных спецификациях сроки;

- п.4.7, указывает, что поставщик имеет право осуществлять досрочную поставку по согласованию с Заказчиком;

- п. 11.6 договора содержит ссылку на приложение № 1 форму Спецификации согласованную Сторонами.

Вместе с тем, как ранее уже было сказано, Стороны согласовали форму Спецификации, в которой отсутствует понятие «Срок поставки Продукции», но при этом имеются существенные условия договора; условия поставки, упаковка изготовленной Продукции, срок изготовления продукции, обязанность поставщика направить уведомление о готовности и т.д.

Учитывая, что поставка товара в рамках данного договора неразрывно связана с действиями по изготовлению товара, в частности, свидетельствует то, что смешанным договором установлены общие сроки на все операции, перечисленные пункты договора содержат отсылку на Спецификацию согласованную сторонами, в которой установлены общие сроки изготовления и поставки, что не противоречит Гражданскому Кодексу РФ. В этой связи нарушение Поставщиком срока изготовления продукции одновременно означает и нарушение срока поставки, и наоборот.

Из условий спорного договора, в том числе параграфа 1 "Предмет договора", а также спецификации к нему следует, что поставщик принял на себя обязательства по изготовлению Продукции.

При этом, вопреки доводам Истца, содержание Договора и его исполнение не разделяют понятие изготовление и поставка Продукции. В связи с этим срок, предусмотренный в спецификациях к Договору и согласованный Сторонами, названный «сроком изготовления» является «сроком поставки». Более того пунктом 1.4. Спецификации Стороны согласовали условия поставки - транспортом и за счет Поставщика, что также свидетельствует о том, что понятие «Срок поставки продукции» тождественно «Сроку изготовления продукции».

Таким образом, срок поставки в рассматриваемом случае следует считать согласованным и буквально наименованным сроком изготовления продукции. Кроме того, содержание Договора, в том числе алгоритм его исполнения не разделяют изготовление и поставку продукции ответчику. В связи с этим срок, предусмотренный в спецификациях к Договору и буквально названный сроком изготовления, является сроком поставки.

Истец каких-либо документов подтверждающих, что между Сторонами сложился определенный порядок отношений с момента окончания изготовления продукции и до момента передачи изготовленной продукции в материалы дела не представлено.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Пункт 5 статьи 454 ГК РФ относит поставку товаров к отдельному виду договора купли- продажи, к которому применяются общие положения о купле-продаже, если иное не предусмотрено правилами ГК РФ об этих видах договоров.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно условий договора поставки № 38 от 04.12.2019г. в редакции Поставщика в п. 3.1. указано, что Цены и условия оплаты, по настоящему Договору, на поставляемую «Продукцию» указываются в согласованных и подписанных с обеих «Сторон» Спецификациях. Подписав спецификации, Стороны согласовали существенные условия договора: предмет, срок выполнения работ, стоимость.

Согласно содержаний спецификаций Сторонами согласован следующий порядок расчетов: предоплата в размере 30% от общей стоимости Продукции (товара) указанной в спецификации в течение 7 (семи) банковских дней с момента выставления счета «Поставщиком» и окончательный расчет 70% от общей стоимости Продукции (товара), указанной в Спецификации — оплачивается в течение 5 (пяти) банковских дней с момента передачи «Продукции» по товарной накладной на складе «Заказчика».

Исходя из норм статьи 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Проанализировав буквальное значение условий пункта 3.1 Договора и п. 3 Спецификаций усматривается, что ни договором, ни спецификацией, не предусмотрена возможность как оплаты товара по частям, так и его поставки по частям.

Обязательство по окончательному расчету за поставленную продукцию ООО «ККЗ» могли возникнуть только при условии полной поставки продукции Согласно подписанных Сторонами Спецификаций.

Согласно пункту 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе, уведомив поставщика, отказаться от принятия товаров, поставка которых просрочена, если в договоре поставки не предусмотрено иное.

Условиями договора поставки запрет на отказ покупателя от принятия товара, поставка которого просрочена поставщиком, не установлен, следовательно, к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению положения пункта 3 статьи 511 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 части 2 статьи 450 ГК РФ).

При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац 3 части 2 статьи 523 ГК РФ).

В соответствии с условиями спецификации № 4 от 16.01.2020, № 10 от 10.03.2020, № 13 от 13.04.2020,№15 от 17.06.2020, № 16 от 16.07.2020 к договору поставки предусмотрен срок изготовления (поставки) 30 рабочих дней с момента поступления предоплаты.

Между тем в нарушение согласованных условий договора поставщик направил в электронный адрес покупателя письмо о готовности товара к отгрузке от 24.02.2021 Исх. № 07 по спецификациям № 4 от 16.01.2020, № 10 от 10.03.2020, № 12 от 13.04.2020, № 15 от 17.06.2020 года.

Таким образом, 24.02.2021г. по спецификациям № 13 от 13.04.2020, № 16 от 16.07.2020г. продукция так и не была изготовлена.

ООО «ККЗ» письмом исх. № 368 от 26.02.2021г. отказалось от поставки оставшейся продукции в связи со значительным срывом срока поставки продукции и утрате интереса.

Так, по спецификации № 4 от 16.01.2020г. срок поставки (изготовления) до 04.03.2020г., т.е. обязательства просрочены более чем 11 месяцев; по спецификации № 10 от 10.03.2020 срок поставки до 29.05.2020, обязательства просрочены более чем на 8 месяцев; по спецификации № 12 от 13.04.2020 г. срок поставки до 11.09.2020, обязательства просрочены более чем на 6 месяцев.

Поскольку сторонами не было достигнуто соглашения об изменении сроков, установленных договором, у ООО "ККЗ" имелись законные основания для одностороннего отказа от исполнения договора в связи с существенным нарушением поставщиком условий договора сроков поставки.

Надлежащих доказательств наличия товара и его готовности к отгрузке на момент направления уведомления продавцом не представлено. Представленная истцом переписка не содержит конкретных условий поставки и не является надлежащим доказательством исполнения обязательств по договору, не отвечает требованиям процессуального закона об относимости и допустимости доказательств в соответствии со статьями 67, 68 АПК РФ.

Кроме того, основанием для отказа ответчика от получения товара явилась не только длительная просрочка поставки продукции, но и систематические выявления забракованных изделий, с отступлением от технической документации Заказчика (письма № 173 от 14.02.2020г., Исх. № 09 от 19.02.2020г., Исх. № 1121 от 24.08.2020 «О возврате брака», Исх. № 1194 от 07.09.2020г. «О возврате брака» Исх. № 103 от 25.01.2021г, Исх. № 1762 от 30.11.2020 и т.д.).

Отбор проб производился в присутствии представителя Истца, что подтверждается Актом № 1 от 01.10.2020г. По результатам экспертизы выявлено, что вместо заявленного материала детали сталь 40Х определен фактический материал испытуемого образца — сталь 40. Таким образом, поставляемая продукция не соответствовала требованиям конструкторской документации по прочностным свойствам.

Из изложенного следует, что правовых оснований для удовлетворения требований истца об обязании ответчика принять предложенный им к поставке товар и обязании оплатить его стоимость, не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:


В иске отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Шаблон» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.


Судья И.В. Милованова