Постановление от 29 декабря 2025 г. ФАС СЗО (ФАС Северо-Западного округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, <...> http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

30 декабря 2025 года Дело № А56-123438/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 30 декабря 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Нестерова С.А.,

Салтыковой С.С.,

при участии от Станкевич Тийны ФИО1 (доверенность от 17.10.2024), от Станкевича ФИО2 Д.М. (доверенность от 29.09.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО3 (доверенность от 09.01.2025),

рассмотрев 17.12.2025 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Станкевич Тийны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу

№ А56-123438/2024,

у с т а н о в и л:

Станкевич Тийна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проект 7» (далее - Общество), обществу с ограниченной ответственностью «С-Тэнк Ритэйл» (далее - Компания), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу (далее – Инспекция) и ФИО4, в котором просила признать недействительной сделку по увеличению уставного капитала Общества до 800 000 руб. за счет вклада Компании, применить последствия недействительности сделки путем восстановления размера уставного капитала Общества до 500 000 руб. и восстановления доли ФИО4 в уставном капитале Общества в размере 100%, признания недействительной записи за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2247800890907, внесенной 24.04.2024 в Единый

государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в отношении Общества.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО5, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение от 25.04.2025 и постановление от 30.07.2025, принять по делу новый судебный акт – об удовлетворении заявленных требований.

Податель жалобы считает, что увеличение уставного капитала за счет дополнительного вклада Компании привело к уменьшению размера совместного имущества супругов, без согласия на то второго супруга, не имело по собой экономического обоснования, произведено в период прекращения супругами совместной жизни, нарушило права супруги на получение действительной стоимости доли в уставном капитале Общества исходя из существовавшего изначально размера этой доли.

В отзыве на кассационную жалобу Общество и ФИО4 просят оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы, а представители ФИО4 и Инспекции возражали против ее удовлетворения.

Компания считается извещенной в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направила, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 04.11.1994 ФИО5 (до замужества ФИО6) вступила в брак со ФИО4, что подтверждается справкой о регистрации брака учреждения записи актов гражданского состояния Эстонской Республики.

В суде Эстонской Республики рассматривается дело о расторжении брака между ФИО5 и ФИО4, а также разделе совместно нажитого имущества, что подтверждается судебным постановлением Харьюского уездного суда Эстонской Республики от 06.08.2024.

В свою очередь, в период брака 23.01.2018 ФИО4 было учреждено Общество.

Единственным участником Общества ФИО4 было принято решение от 15.03.2024 об увеличении уставного капитала Общества до

800 000 руб., об утверждении соответствующих изменений в устав Общества, о принятии в состав участников Общества Компании с внесением ею дополнительного вклада в уставный капитал Общества – денежных средств в размере 300 000 руб., об утверждении размера и номинальной стоимости долей участников Общества: у ФИО4 – 62,5% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., у Компании – 37,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 300 000 руб.

На основании указанного решения 24.04.2024 в ЕГРЮЛ в отношении Общества внесены изменения - об увеличении уставного капитала до

800 000 руб., об участниках Общества (о ФИО4 – с долей 62,5% уставного капитала номинальной стоимостью 500 000 руб., о Компании – с долей 37,5 % уставного капитала номинальной стоимостью 300 000 руб.).

Как указала ФИО5, доля в размере 100% уставного капитала Общества являлась совместно нажитым в период брака имуществом, о принятых в марте 2024 года решениях об изменении уставного капитала и состава участников Общества ей не было известно, согласия на совершение таких действий она не давала, узнала о них при подготовке к судебному процессу о разделе совместно нажитого имущества с ФИО4

Ссылаясь на то, что подобными действиями по увеличению уставного капитала за счет дополнительного вклада Компании фактически была совершена сделка по распоряжению совместным имуществом супругов, доля ФИО4 в уставном капитале Общества уменьшилась путем ее отчуждения новому участнику общества и, следовательно, уменьшилась и доля ФИО5, которая должна перейти в ее собственность в результате раздела совместно нажитого имущества, поскольку до заключения оспариваемой сделки истцу причиталось бы 50% доли в уставном капитале Общества, а после ее совершения стало 31,25%; указывая на то, что увеличение уставного капитала по существу прикрывает сделку по отчуждению части доли ФИО4 в уставном капитале Общества, на совершение которой не было получено согласие супруги, ФИО5 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанции не установили оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами нор материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии со статьей 253 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом (пункт 1).

Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2).

Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3).

Правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Статьёй 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) установлено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки (пункт 2).

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки, по правилам статьи 173.1 ГК РФ (пункт 3).

Согласно правовой позиции, сформулированной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13, принятие супругом решения об увеличении уставного капитала общества с внесением другими лицами неэквивалентного дополнительного вклада в уставный капитал такого общества может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 2 статьи 35 СК РФ, поскольку такое действие по существу может являться распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимости доли супруга в обществе.

Такая сделка может быть признана недействительной по иску другого супруга, если будет доказано, что участники общества, увеличившие доли за счёт внесения дополнительных вкладов, знали или должны были знать об отсутствии согласия другого супруга на совершение сделки.

В круг обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения настоящего дела, подлежат включению обстоятельства, касающиеся осведомленности лица, приобретшего долю в уставном капитале Общества, о несогласии супруги ФИО4 на совершение сделки, и соответственно, связанные с этим обстоятельства о причинах увеличения уставного капитала за счёт вклада другого лица без его участия в увеличении уставного капитала, обстоятельства, касающиеся наличия или отсутствия объективной необходимости для увеличения уставного капитала Общества.

Однако суды первой и апелляционной инстанций указанные обстоятельства в полной мере не исследовали.

В данном случае увеличение уставного капитала Общества произведено за счет вклада принимаемого в состав участников лица - Компании. В результате увеличения уставного капитала Общества до

800 000 руб. за счет дополнительного вклада Компания доля

ФИО4 в уставном капитале этой организации уменьшилась со 100 % до 62,5 %, номинальная стоимость доли осталась прежней (500 000 руб.). Вопрос о том - повлекло ли увеличение уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада нового участника уменьшение действительной стоимости доли ФИО4 в уставном капитале - судами не исследован.

Суды не проверили доводы ФИО5 о том, что решение об увеличении уставного капитала Общества за счет дополнительного вклада Компании было принято в отсутствие экономической необходимости и целесообразности, в период фактического прекращения брачных отношений супругов, направлено на уменьшение доли в уставном капитале Общества в связи с предстоящим разделом имущества супругов, что единственным участником Компании является родственник ФИО4

Суды пришли к выводу, что увеличение уставного капитала Общества было обусловлено необходимостью привлечения дополнительных денежных средств, сославшись на пояснения Общества и ФИО4 Между тем какие-либо письменные доказательства, документация Общества, иные материалы в обоснование позиции ответчиков в материалы дела не представлены.

Поскольку судами не были в полной мере исследованы обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, судебные акты подлежат отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суд кассационной инстанции исходя из его компетенции (статьи 286, 288 АПК РФ) не вправе исследовать доказательства, которые не были исследованы судами первой или апелляционной инстанций, и устанавливать обстоятельства, которые суды этих инстанций не устанавливали.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенное, рассмотреть дело исходя из характера спорных правоотношений, выбранного истцом способа защиты права и подлежащих применению норм права;

выяснить все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора; дать оценку всем доводам и возражениям участвующих в деле лиц, изложив мотивы, по которым суд принял или отклонил те или иные доводы и возражения, после чего дать правовую оценку установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также распределить судебные расходы по делу, в том числе по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.04.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2025 по делу

№ А56-123438/2024 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Председательствующий Е.В. Чуватина Судьи С.А. Нестеров С.С. Салтыкова