Постановление от 8 сентября 2024 г. по делу № А35-6378/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А35-6378/2023
г.Калуга
9 сентября 2024 года


Резолютивная часть объявлена 2 сентября 2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 9 сентября 2024 г.


Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего судьи           Стрегелевой Г.А.,

судей                                               Леоновой Л.В., Смолко С.И.,

в отсутствие представителей индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, Брянская область), главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ОГРИП316463200088761, ИНН <***>, Курская область), финансового управляющего ФИО2 ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>, регистрационный номер в реестре арбитражных управляющих -596, г.Курск), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 на определение Арбитражного суда Курской области от 24 августа 2023 года по делу №А35-6378/2023,

у с т а н о в и л:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее- истец, предприниматель) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – глава КФХ, ответчик)  о взыскании 4864600руб. задолженности по договору поставки от 17.01.2020 №17/01/2020, а также просил обратить взыскание на заложенное имущество:  транспортное средство VOLKSWAGEN ТOUAREG, VIN: <***>, рег. номер: <***>, стоимость которого определена на основании отчета об оценке № 901/1-18/05-23, выполненном ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18 мая 2023 года и равна 1338000 рублей (п. 1.2. договора залога); транспортное средство VOLKSWAGEN ТOURAN, WIN: WVGZZITZDW035448, гос. номер: <***>, стоимость которого определена на основании отчета об оценке № 901/2-18/05-23, выполненном ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18 мая 2023 года и равна 912000 рублей; земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 +/- 16 кв.м., расположенный Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка, ул. Городская, д. №53, стоимость которого определена на основании отчета № 901/3-18/05-23, выполненном ООО «Независимая оценка», по состоянию на 18 мая 2023 года и равна 984000 рублей посредством поступления предмета залога в собственность индивидуального предпринимателя ФИО1, взыскании 32523 руб. расходов по государственной пошлине.

До рассмотрения искового заявления по существу от истца и ответчика в арбитражный суд поступило совместное ходатайство об утверждении мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Курской области от 24 августа 2023 года по делу №А35-6378/2023 утверждено мировое соглашение, заключенное между ИП ФИО1 и главой КФХ ФИО2 с целью прекращения спора по делу, согласно которому:

«1. ответчик признает исковые требования истца в полном объеме в размере 4864600 (четыре миллиона восемьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) руб. 00 коп.

 2. ответчик обязуется передать в собственность истца не позднее 31 августа 2023 года следующее заложенное имущество: транспортное средство VOLKSWAGEN ТOUAREG, VIN: <***>, рег. номер: <***> стоимостью 1 338 000 рублей; транспортное средство VOLKSWAGEN ТOURAN, WIN: WVGZZITZDW035448, гос. номер: <***>, стоимостью 912 000 рублей; земельный участок с кадастровым номером 46:11:121203:1828, общей площадью 2000 +/- 16 кв.м., расположенного по адресу: 305523, Курская область, Курский район, Новопоселеновский сельсовет, д. Кукуевка, ул. Городская, д. №53, стоимостью 984 000 рублей;

3. истец отказывается от исковых требований к ответчику в размере 864600 (восемьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) руб. 00 коп., уплаченных последним добровольно после возбуждения дела №А35-6378/2023;

4. ответчик обязуется оплатить истцу остаток задолженности в размере 765400 (семьсот шестьдесят четыре тысячи шестьсот) рублей 00 коп. в срок не позднее 22 сентября 2023 года;

5. В случае исполнения ответчиком обязательств, предусмотренных в п.2,3 настоящего Мирового соглашения, оно считается исполненным надлежащим образом, истец отказывается от претензий к ответчику, связанных с взысканием неустойки, пени, штрафа, иных санкций, при этом расходы, понесенные сторонами в связи с рассмотрением дела, являются расходами каждой из сторон и не подлежат взысканию с другой стороны.

6. Стороны подтверждают, что им известно о том, что в силу ст. 142 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение исполняется лицами, его заключившими, добровольно в порядке и сроки, которые предусмотрены этим соглашением. Мировое соглашение, не исполненное добровольно и в установленные сроки, подлежит принудительному исполнению по правилам АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого судом по ходатайству стороны.

7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит действующему законодательству РФ.

8. Мировое соглашение составлено в 3 (трех) экземплярах, по одному для каждой стороны и для Арбитражного суда Курской области.

9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Курской области.

10. Настоящим Стороны гарантируют, что являются лицами, надлежащим образом уполномоченными на подписание мирового соглашения, а также что не имеется никаких обязательств, связанных с невозможностью заключения и исполнения настоящего мирового соглашения».  

На основании положений пункта 2 статьи 150 АПК РФ определением суда от 24.08.2023 производство по арбитражному делу прекращено.

В суд округа, учитывая положения пункта 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35  "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее – постановление Пленума ВАС РФ №35), с кассационной жалобой на определение суда от 24.08.2023 обратился финансовый управляющий ФИО2 ФИО3 (далее – финансовый управляющий, ФИО3).

Финансовый управляющий просит отменить обжалуемое определение суда и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая, что мировое соглашение заключено должником –главой КФХ ФИО2 в период подозрительности – в течение 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника.

В дополнение к кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 указывает, что сделки, предусмотренные мировым соглашением, исполнены после возбуждения дела о банкротстве и в настоящее время оспариваются в рамках обособленного спора по делу о банкротстве №А35-8338/2023; указывает, что в материалы дела №А35-6378/2023 не представлялись и не исследовались иные документы, подтверждающие реальность хозяйственной операции (товарно-транспортные накладные в части перемещения бетона, путевые листы), наличие определения о утверждении мирового соглашения препятствует исследовать и устанавливать соответствующие обстоятельства, а также свидетельствует о наличии разумных сомнений относительно реальности заявленных в иске хозяйственных операций.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель ФИО1 просит оставить определение суда без изменения; указывает, что финансовый управляющий не указал на нарушение судом норм материального и процессуального права, не представлены сведения об иных кредиторах должника, залоговый кредитор имеет права преимущественного удовлетворения требований за счет соответствующего имущества.

Лица, участвующие в деле, податель кассационной жалобы надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, содержащихся в жалобе и в отзыве на нее , проверив законность судебного акта по правилам ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы исходя из следующего.

В соответствии со статьями 138, 139 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. При этом мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц. Из смысла и содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, а также из задач судопроизводства в арбитражных судах следует, что утвержденное судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет за собой ликвидацию спора о праве.

Вместе с тем, поскольку заключение и содержание мирового соглашения непосредственно связано с волей сторон судебного разбирательства, у суда существуют лишь общие полномочия по проверке законности изменения либо прекращения обязательства на согласованных условиях.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям как гражданского, так и процессуального законодательства.

Арбитражный суд при рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения исследует фактические обстоятельства спора и представленные лицами, участвующими в деле, доводы и доказательства, дает им оценку в той степени и, поскольку это необходимо для установления соответствия мирового соглашения требованиям закона и отсутствия нарушения прав и законных интересов других лиц, в частности, проверяет наличие волеизъявления лица на заключение мирового соглашения, возможности распоряжаться имуществом, являющимся предметом мирового соглашения, наличия у такого имущества обременения, а также изучает проект мирового соглашения для целей выявления условий, затрагивающих права и законные интересы лиц, не участвующих в деле.

Согласно ч. 6 ст. 141 АПК РФ арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

К числу правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются, относится право конкурсного кредитора и арбитражного управляющего оспорить по основаниям главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон №127-ФЗ, Закон о банкротстве) утвержденное судом по другому делу мировое соглашение, закрепляющее сделку должника с третьим лицом.

Полномочия по проверке наличия оснований для признания определения суда об утверждении мирового соглашения не соответствующим нормам права и нарушающим права лица, подавшего кассационную жалобу, возложены именно на суд кассационной инстанции, поскольку такое определение не обжалуется в апелляционном порядке (часть 11 статьи 141 АПК РФ), поэтому именно суд кассационной инстанции должен дать оценку доводам подателя жалобы о наличии оснований для признания мирового соглашения незаконным или недействительной сделкой, а не ограничиваться ссылкой на отсутствие полномочий по оценке доказательств.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если конкурсные кредиторы или уполномоченные органы полагают, что их права и законные интересы нарушены мировым соглашением, утвержденным судом по другому делу в исковом процессе, в частности, если такое соглашение обладает признаками, указанными в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, то на этом основании они, а также арбитражный управляющий, вправе обжаловать определение об утверждении такого мирового соглашения. При рассмотрении такой жалобы конкурсный управляющий, конкурсные кредиторы, иные лица вправе представлять новые доказательства и заявлять новые доводы.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258, квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Данная норма содержит указания на конкретные обстоятельства, при установлении которых сделка должника может быть признана арбитражным судом недействительной как подозрительная, что препятствует произвольному применению этих норм с целью обеспечения баланса экономических интересов кредиторов должника и иных его контрагентов, получивших исполнение.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными).

С учетом приведенных норм права основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям.

Из материалов дела усматривается, что к исковому заявлению о взыскании с главы КФХ ФИО2 задолженности в сумме 4864600 руб. ИП ФИО1 представлены: заключенный между ООО «Курский бетонный завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ответчиком договор поставки от 17.01.2020 №17/01/2020 со спецификацией №1 на поставку бетона марки М-150, М-200, М-250, М-300, М-350,  подписанные поставщиком и покупателем универсальные передаточные документы (далее- УПД) от 28.11.2022 №2442, от 14.10.2022 №1701, от 28.09.2022 №1749, от 22.09.2022 №1465, от 23.08.2022 №1242, от 16.08.2022, №97, от 23.11.2020 №1707, от 16.11.2020 №1453, от 20.11.2020 №1706, от 30.10.2020 №1338, от 29.10.2020 №1705, от 16.10.2020 №1215, от 03.10.2020 №1213, от 02.10.2020 №1212, от 02.10.2020 №1106, №1105, от 01.10.2020 №1211, от 29.09.2020 №1210, от 26.09.2020 №1209, от 18.09.2020 №1208, от 15.09.2020 №1207, от 30.06.2020 №584, от 30.06.2020 №585, от 22.06.2020 №463, от 13.06.2020 №462, от 03.06.2020 №461от 21.05.2020 №460, от 13.05.2020 №295, от 12.05.2020 №297, от 30.04.2020 №298, от 11.04.2020 №208, от 31.03.2020 №190, копия акта сверки взаимных расчетов между обществом и главой КФХ за период с январь 2021г. – декабрь 2023г.

Кроме того, истцом представлен договор уступки прав (цессии) от 03.04.2023, согласно которому ООО «Курский бетонный завод» (цедент)  уступает, а предприниматель ФИО1 (цессионарий) принимает права (требования) в полном объеме, включая сумму основного обязательства в сумме 4864600 руб. к должнику –главе КФХ ФИО2; за уступаемые права (требование) предприниматель уплачивает цеденту 1000000 руб.

Уведомлением, направленным почтовым отправлением 25.04.2023, предприниматель уведомил главу КФХ о состоявшейся уступке прав.

Впоследствии между ИП ФИО1 и главой КФХ ФИО2 подписано соглашение от 19.05.2023 об урегулировании задолженности.

Финансовый управляющий ФИО3 в обоснование кассационной жалобы ссылается на факт заключения мирового соглашения и его утверждения судом в период подозрительности, поскольку определением Арбитражного суда Курской области от 07.02.2024 (резолютивная часть объявлена 30.01.2024) признано обоснованным заявление ООО «АгроТехноТрейд» о признании несостоятельным (банкротом) ФИО2 и в отношении последнего введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

На иные обстоятельства и основания, которые, по его мнению, могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, заявитель не указывает.

В письменных пояснениях к кассационной жалобе финансовый управляющий ФИО2 ФИО4 считает, что имеются разумные сомнения в отсутствии пороков сделки, поскольку ответчиком исковые требования признаны бесспорно, наличие обжалуемого определения суда предопределяет результат рассмотрения вопроса о включении требований истца в реестр кредиторов ответчика, сделки залогового обеспечения обязательства с уже наступившим сроком исполнения совершены без встречного исполнения в течение 6 месяцев до возбуждения и исполнены после возбуждения дела о банкротстве, в материалы дела не представлены иные документы, подтверждающие реальность хозяйственной операции (ТТН в части перемешивания бетона, путевые листы).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2023 N 307-ЭС22-25828, основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Само по себе обращение конкурсного управляющего или кредиторов с жалобой еще недостаточно для отмены определения. Податель кассационной жалобы должен привести доводы о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов кредиторов должника, а суд округа дать им соответствующую оценку по существу. Иной подход привел бы к тому, что определение об утверждении мирового соглашения подлежало бы автоматической отмене в каждом случае просто по факту подачи кассационной жалобы на это определение, что не согласуется с принципами правовой определенности и общеобязательности судебных актов (статья 16 АПК РФ).

Однако, суд округа, находит, что применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовыми управляющими должника каких-либо доводов и доказательств не приведено, из материалов настоящего дела не усматривается обстоятельств, которые могли бы являться основанием считать спорную сделку подозрительной.

Каких-либо сведений и доказательств, позволяющих сомневаться в достоверности волеизъявления сторон спора на мирное урегулирование, а равно обоснованности требований истца, финансовыми управляющими с кассационной жалобой не представлено.

Кроме того, судебная коллегия принимает во внимание, что Арбитражным судом Курской области в рамках дела №А35-8338/2023 рассматриваются заявления финансового управляющего ФИО2 ФИО4 о признании недействительными сделок по перечислению 07.07.2023 в пользу ФИО1 денежных средств в размере 864600 руб., по отчуждению в пользу ФИО1 земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, заявление кредитора - ООО «Заповедное» о признании недействительными договоров залога от 19.05.2023 автомобилей Volkswagen Touran <***> и Volkswagen Touareg <***>, земельного участка земельного участка с кадастровым номером 46:11:121203:1828, заключенных между ИП ФИО1 и ФИО2, акта приема-передачи транспортного средства Volkswagen Touareg <***> от 15.12.2023, заключенного между ИП ФИО1 и ФИО2; при этом финансовый управляющий и кредиторы в любом случае не лишены возможности представить доказательства причинения вреда оспоренными сделками  имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о противоправной цели, фактического причинения вреда в результате совершения сделок.

С учетом приведенных норм права, разъяснений и обстоятельств дела, суд округа не усматривает оснований для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения.

Безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Курской области от 24.08.2023 по делу №А35-6378/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с финансового управляющего ФИО3 (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Курск) в доход федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья


      Г.А. Стрегелева

Судьи


      Л.В. Леонова



С.И. Смолко