Постановление от 12 октября 2025 г. по делу № А07-3960/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6915/24

Екатеринбург

13 октября 2025 г.


Дело № А07-3960/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29 сентября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 октября 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тихоновского Ф.И.,

судей Пирской О.Н, Смагиной К.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Киракосяном Л.М. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2025 по делу № А07-3960/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в Арбитражном суде Уральского округа принял участие представитель публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – общество «Сбербанк России») – ФИО1 (паспорт, доверенность от 28.03.2024 № УБ-РД/563-Д).

В судебном заседании посредством систем веб-конференции приняли участие представители:

Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан – ФИО2 (паспорт, доверенность от 15.09.2025 № ФН-М04-15/5263-Ю);

общества с ограниченной ответственностью «Электросетьпроект» – ФИО3 (паспорт, доверенность от 22.10.2024);

Федеральной налоговой службы – ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.02.2025 № БВ-21-18/99);

общества с ограниченной ответственностью «АГ-БизнесГрупп» – ФИО5 (паспорт, доверенность от 16.01.2025).


Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2024 в отношении акционерного общества «Башкиравтодор» (далее – общество «Башкиравтодор», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.

Общество с ограниченной ответственностью «АГ-БизнесГрупп» (далее – общество «АГ-БизнесГрупп», заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества «Башкиравтодор» задолженности в сумме 39 120 889,36 руб. (с учетом уточнения от 24.09.2024, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2025 по делу № А07-3960/2024 заявленные требования общества «АГ-БизнесГрупп» о включении в реестр требований кредиторов должника удовлетворены. Суд включил в третью очередь реестра требований кредиторов должника требования кредитора на сумму 39 120 889,36 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами нижестоящих судов, общество «Сбербанк России» обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Уральского округа.

В кассационной жалобе общество «Сбербанк России» ссылается на неверное применение норм материального и процессуального права. По мнению заявителя кассационной жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие возможность привлечения обществом «АГ-БизнесГрупп» третьих лиц и наличие у него собственных ресурсов для оказания услуг должнику. Кассатор обращает внимание на неприменение судами первой и апелляционной инстанций повышенного стандарта доказывания, ограничившись формальной оценкой доводов общества «Сбербанк России». Помимо этого, как указывает заявитель кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции не дал оценки дополнительно представленным возражениям со стороны общества «Сбербанк России», не учел факт наличия у привлеченных кредитором организаций признаков «технических компаний».

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы от общества «АГ-БизнесГрупп», Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан, Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «АГ-БизнесГрупп» (субподрядчик) и обществом «Башкиравтодор» (генподрядчик) заключены договоры от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-198, от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-199, от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-200, от 28.11.2022 № 67-33/ПОД-214, от 28.11.2022 № 67-33/ПОД-216, от 02.12.2022 № 67-33/ПОД241, от 12.12.2022 № 67-33/ПОД-250 (далее – договоры субподряда), согласно которым субподрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования регионального и межмуниципального значения в Бурзянском, Янаульском, Чекмагушевском, Бураевском, Дюртюлинском, Нуримановском, Илишевском районах Республики Башкортостан (далее – объекты) в соответствии с приложениями к договору и передать их результат генподрядчику. Генподрядчик обязуется принять выполненные работы и оплатить их стоимость субподрядчику в размерах и порядке, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 2.1 вышеуказанных договоров максимальная цена составляет: - по договору от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-198 - 15 723 747,73 руб., - по договору от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-199 - 23 254 464,48 руб., - по договору от 25.11.2022 № 67-33/ПОД-200 -      14 394 377,92 руб., - по договору от 28.11.2022 № 67-33/ПОД-214 -       14 040 193,44 руб., - по договору от 28.11.2022 № 67-33/ПОД-216 -      20 014 698,08 руб., - по договору от 02.12.2022 № 67-33/ПОД-241 -      10 843 441,44 руб., - по договору от 12.12.2022 № 67-33/ПОД-250 -      18 111 799,68 руб.

В соответствии с пунктом 3.1 вышеперечисленных договоров субподрядчик сдает, а генподрядчик принимает выполненные работы ежемесячно путем подписания соответствующих промежуточных актов приемки выполненных работ.

Согласно пункту 3.5 расчеты по договорам осуществляются генподрядчиком в безналичной форме на основании счета-фактуры, выставленного субподрядчиком, после подписания генподрядчиком унифицированных форм № КС-2 и КС-3, подтверждающих приемку выполненных работ по договору, в срок не более 7 (семи) рабочих дней со дня поступления денежных средств от заказчика.

Работы по содержанию автомобильных дорог общего пользования были выполнены субподрядчиком и приняты генподрядчиком, что подтверждается унифицированными формами    № КС-2 и КС-3.

Пунктом 11.2 вышеуказанных договоров предусмотрена ответственность генподрядчика в виде оплаты пеней в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств, предусмотренных договором.

В пункте 1.3 вышеуказанных договоров предусмотрено, что пени уплачиваются в размере 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день уплаты пени от неоплаченной в срок суммы (расчеты прилагаются).

Обществом «АГ-БизнесГрупп» для исполнения своих обязательств по договору были привлечены следующие организации и исполнители работ: общество с ограниченной ответственностью «БАШГРИНСЕРВИС» по договору от 15.10.2023 № 30, общество с ограниченной ответственностью «Экватор» по договору от 11.07.2023 № У-1107, общество с ограниченной ответственностью «Элби» по договору от 13.03.2023 № 1303/2023 (далее – договоры субсубподрядов), индивидуальный предприниматель ФИО7, индивидуальный предприниматель ФИО8, а также физические лица ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12

В подтверждение факта выполнения работ силами привлеченных организаций кредитором представлены договоры, справки о стоимости выполненных работ, акты о приемке выполненных работ, счета-фактуры.

Согласно расчету кредитора, задолженность общества «Башкиравтодор» составляет 39 120 889,36 руб., из которых 34 186 863,51 руб. - основной долг, 4 934 025,85 руб. – неустойка, начисленная по состоянию на 02.05.2024.

Ссылаясь на то, что выполненные обществом «АГ-БизнесГрупп» работы не были оплачены, кредитор обратился в суд с настоящим заявлением.

Признавая требование кредитора в заявленном размере обоснованным и включая данную задолженность в третью очередь реестра требований кредиторов должника, суд первой инстанции  исходил из того, что факт выполнения работ по договорам субподряда подтвержден, доказательств исполнения должником обязательств по оплате не представлено.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал.

При этом суды нижестоящих инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 6 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного названным Законом порядка предъявления требований к должнику.

Пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве установлено, что для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результаты работы и оплатить ее.

В силу пункта 1 статьи 708 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. По согласованию между сторонами в договоре могут быть предусмотрены также сроки завершения отдельных этапов работы (промежуточные сроки).

Если иное не установлено законом, иными правовыми актами или не предусмотрено договором, подрядчик несет ответственность за нарушение как начального и конечного, так и промежуточных сроков выполнения работы.

Согласно пункту 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

На основании положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, принимая во внимание, что факт выполнения работ подтверждается надлежащими доказательствами – подписанными обеими сторонами актами по форме КС-2 и КС-3, учитывая, что право привлечения субподрячиков предусмотрено договором, заключенным между обществом «АГ-БизнесГрупп» и должником, кредитором представлены доказательства реальности выполнения работ силами привлеченных субподрядных организаций, о фальсификации которых не было заявлено лицами, участвующими в настоящем споре, исходя из того, что выполненные субподрядчиком работы входят в общий объем работ по объекту, работы по объекту выполнены в полном объёме, и их результат принят заказчиком – Государственным Казенным Учреждением Управление Дорожного Хозяйства Республики Башкортостан, расчеты по контракту произведены, суды констатировали реальность правоотношений по договорам субподряда и пришли к выводу о том, что требование кредитора является обоснованным, в связи с чем включили его в третью очередь реестра требований кредиторов должника в указанной сумме.

Отклоняя доводы общества «Сбербанк России» о том, что работы не могли быть выполнены силами общества «АГ-Бизнес-Групп», суд апелляционной инстанции исходил из того, что отсутствие в штате организации работников не может служить основанием для вывода о невозможности выполнения организацией обязательств, а также не доказывает отсутствия реальных хозяйственных операций.

Кроме этого, судом апелляционной инстанции проверен и отклонен довод общества «Сбербанк России» о притворности сделки исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях.

В связи с притворностью недействительной сделкой может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно (пункт 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, ключевым признаком притворной сделки является то, что при ее заключении все стороны осознают, на достижение каких правовых последствий она направлена, но действительный смысл и (или) условия сделки скрываются сторонами, в том числе в противоправных целях. Чтобы сделку признали притворной, нужно доказать, что все ее стороны желали иных юридических последствий - тех, которые влечет прикрываемая сделка.

Оценив представленные доказательства, хронологию и существо правоотношений между сторонами, суд апелляционной инстанции признал несостоятельным довод общества «Сбербанк России» о притворности спорных договоров, не установив оснований полагать, что договоры между обществом «АГ-БизнесГрупп» и должником прикрывают иные сделки и направлены на достижение других правовых последствий, нежели те, что предусмотрены договорами субподряда.

Довод заявителя кассационной жалобы о привлечении кредитором к выполняемым работам компаний, имеющих «технический характер», отклоняется судом округа в силу того, что признаков номинальных структур судами не установлено и не представлено в материалы дела.

Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда округа отсутствуют.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.02.2025 по делу № А07-3960/2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Сбербанк России» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                             Ф.И. Тихоновский


Судьи                                                                          О.Н. Пирская


                                                                                      К.А. Смагина