Постановление от 3 сентября 2024 г. по делу № А60-30807/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4284/24

Екатеринбург

03 сентября 2024 г.


Дело № А60-30807/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 сентября 2024 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кочетовой О. Г.,

судей Плетневой В. В., Кудиновой Ю. В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 по делу № А60-30807/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

– ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 04.07.2024 № 66 АА 8553341, паспорт);

– сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» – ФИО3 (доверенность от 25.11.2021 № 1, паспорт).


ФИО1, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17 (далее – процессуальные истцы), действуя от имени сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» (далее – кооператив, материальный истец), обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о взыскании 132 109 940 руб. убытков.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО18.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права и нарушение норм процессуального права, а также – на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель считает неправомерным отказ суда в назначении судебной экспертизы в целях определения размера убытков, а также на отсутствие надлежащей правовой оценки представленных в материалы дела заключений специалиста о рыночной стоимости спорных объектов недвижимости.

Кассатор также считает, что судами незаконно и необоснованно применены нормы преюдиции, не разрешен по существу предмет искового заявления, не дана оценка доводам истца о неправомерном занимании ФИО2 должности председателя на момент заключения сделок по распоряжению имуществом и не устанавливались обстоятельства, что убытки кооператива причинены неправомерными действиями ФИО2 в период незаконного занятия должности председателя кооператива, а незаконность занятия должности председателя установлена отсутствием решений о его переизбрании за период с 2002г по 2021г.

Ссылаясь на положения действующего трудового, гражданского и арбитражного процессуального законодательства, кассатор полагает, что сделки, заключенные кооперативом без согласования с его членами и в ущерб ему, подписаны председателем кооператива ФИО2, который совершил недобросовестные действия, выразившиеся в виде совершения необоснованных сделок в уменьшенном размере и в увеличенном размере выплату денежных премий и зарплат себе и фиктивно нанятым работникам. Размер убытков определен истцами равным 132 109 940 руб.

Заявитель кассационной жалобы считает, что ФИО2 причинил кооперативу убытки тем, что сдавал в аренду и продавал принадлежавшие кооперативу земельные участки по заниженной цене, а совершил указанные действия, чтобы вывести активы кооператива для его последующей ликвидации и завладения его имуществом под видом ликвидации.

Кроме того, кассатор полагает, что предъявление к истцу требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его не вовлеченности в корпоративные правоотношения Согласно позиции кассатора, ФИО2 таких доказательств не предоставил.

Заявитель кассационной жалобы считает, что поводом для обращения процессуальных истцов в суд явилось неполучение кооперативом денежных средств в размере рыночной стоимости земельных участков на момент заключения спорных сделок, установленной в сумме 132 109 940 руб. на основании заключения независимой экспертизы.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на недобросовестность действий ФИО2, выраженных в том, что им не были названы действия, которые он предпринял для анализа ситуации на рынке недвижимого имущества в целях определения уровня цен, по которым Общество могло бы с наибольшей выгодой продать и сдать в аренду имущество, а также не даны разумные объяснения относительно причин, по которым он не провёл оценку имущества до принятия решения о его отчуждении и сдаче в аренду. Кассатор считает необоснованной саму целесообразность продажи такого имущества, ссылаясь на неполучение председателем заключения ревизионного союза, обязательного для бухгалтерского баланса. Кассатор также ссылается на то, что кооператив в лице ФИО2 в нарушение закона не состоял в ревизионном союзе – Свердловский областной ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов.

Кроме того, кассатор ссылается на непредставление ФИО2 в материалы дела доказательства того, что при заключении спорных договоров им предпринимались какие-либо действия для определения рыночной стоимости имущества, проведению ревизии и составления аудиторского заключения, делались публичные предложения о продаже имущества, в том числе с торгов. Ответчиком не представлено доказательств размещения объявлений на общедоступных электронных платформах в сети «Интернет» по продаже имущества, либо в периодических печатных изданиях.

Кассатор считает доказанным факт неразумного поведения ответчика и наличие оснований для взыскания убытков, в апелляционной жалобе указывает, что ответчиком не представлены доказательства того, что им до принятия решения об отчуждении, сдаче в аренду имущества предпринимались действия для определения уровня цен, по которым кооператив мог бы с наибольшей выгодой продать или сдать имущество в аренду, не обоснована целесообразность его продажи.

По мнению кассатора, об обстоятельствах, положенных в основание иска, истцы могли узнать не ранее 06.12.2021г., когда ФИО2 провел внеочередное Общее собрание членов-пайщиков (протокол общего собрания от 06.12.2021), на основании чего кассатор полагает, что на день обращения в суд трехлетний срок исковой давности не истек.

В приобщенном в материалы дела отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, сельскохозяйственный производственный кооператив «Универсал» создан в результате реорганизации Крестьянского хозяйства «Бутырки» (далее – КХ «Бутырки») и является его правопреемником. Кооператив «Универсал», как вновь созданное в результате выделения из реорганизуемого КХ «Бутырки» юридическое лицо, зарегистрирован Межрайонной инспекцией МНС России №5 по Свердловской области 05.08.2002.

В соответствии с пунктом 2.1 Устава кооператива «Универсал» от 20.03.2017 кооператив учреждается с целью удовлетворения потребностей общества в сельскохозяйственной продукции и продуктах ее переработки, а также извлечения прибыли в интересах членов кооператива. Основными видами деятельности кооператива являются: производство сельскохозяйственной продукции; организация переработки сельскохозяйственной продукции; организация подсобных промыслов в том числе добыча, переработка и реализация диатомина; оказание услуг населению; осуществление всех видов торгово-закупочной деятельности; осуществление транспортных услуг по перевозке грузов и пассажиров, в том числе по странам СНГ; осуществление эксплуатации земельных участков, мелиорация земель, водопользование; ветеринарная лечебно-профилактическая деятельность, работы по племенной репродукторности скота; строительные, ремонтные и монтажные работы; осуществление иных видов деятельности не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.

Процессуальным истцам 06.12.2021 стало известно о заключенных СПК «Универсал» сделках:

1). Договор дарения земельного участка от 17.11.2008; 2). Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013; 3). Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2014; 4). Договор аренды земельного участка №5100026770 от 01.07.2021; 5). Договор аренды земельного участка №1853/16 от 17.05.2016; 6). Договор аренды земельного участка №3195/16 от 01.01.2017; 7). Договор аренды земельного участка от 01.09.2020; 8). Договор аренды земельного участка №СУ967-1572-АрЗем-09.21 от 02.09.2021; 9). Договор аренды земельного участка №СУ967-530-АрЗем-04.18 от 12.03.2018; 10). Договор аренды земельного участка от 01.05.2021;

11). Договор купли продажи земельных участков от 01.03.2022.

Последний из перечисленных договоров заключен с ФИО18 в отношении земельных участков, расположенных по адресу: Свердловская область, р-н Камышловский, д. Бутырки по цене 12 000 000 руб.

Согласно пункты 1.1 договора, проданы следующие земельные участки с кадастровыми номерами:

1. 66:13:0902007:493 (единое землепользование) – за 11 715 000 руб.;

2. 66:13:0902007:1038 – за 60 000 руб.;

3. 66:13:0902007:1037 – за 15 000 руб.;

4. 66:13:0902007:1036 – за 65 000 руб.;

5. 66:13:0902007:954 – за 50 000 руб.;

6. 66:13:0902007:955 – за 30 000 руб.;

7. 66:13:0902007:952 – за 15 000 руб.;

8. 66:13:0902007:950 – за 50 000 руб.

Вышеуказанные сделки подписаны председателем кооператива ФИО2

Процессуальные истцы посчитали, что ответчик при заключении договоров действовал недобросовестно и неразумно, выводил активы кооператива, чтобы его ликвидировать и завладеть активами, в результате совершения оспариваемых сделок на невыгодных условиях, по заниженной цене, причинил убытки в размере 132 109 940 руб., представляющие собой согласно заключениям специалистов рыночную стоимость земельных участков и рыночную стоимость аренды земельных участков.

Отказывая в удовлетворении требований истцов, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26, 28 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ) и исходил из того, что оспариваемые сделки одобрены решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021, признанными судами законным в рамках дела № А60-2699/2022; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, были предметом исследования судами по делам № А60-27580/2022, № А60-46663/2021, № А60-7277/2022, № А60-59926/2022, № А60-31689/2023, подача иска фактически направлена на преодоление силы вступивших в законную силу актов.

Учитывая презумпцию добросовестности действий участников гражданского оборота, единоличного исполнительного органа юридического лица, отсутствие доказательств умысла в действиях ответчика на причинение кооперативу убытков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции и исходил из следующего.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 193-ФЗ исполнительными органами кооператива являются председатель кооператива и правление кооператива. В случае, если число членов кооператива менее чем 25, уставом кооператива может быть предусмотрено избрание только председателя кооператива и его заместителя.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 28 Закона № 193-ФЗ председатель кооператива и члены правления кооператива должны действовать в интересах кооператива добросовестно и разумно. Убытки, причиненные кооперативу вследствие недобросовестного исполнения своих обязанностей членами правления кооператива, подлежат возмещению ими кооперативу на основании судебного решения. При этом причинители вреда несут солидарную ответственность.

Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (пункт 7 статьи 28 Закона № 193-ФЗ).

Пунктом 8 статьи 38 Закона № 193-ФЗ предусмотрена возможность последующего одобрения сделки как одно из условий, при доказанности которого суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, совершенной с нарушением предусмотренных к ней требований, недействительной.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 02.11.2022 по делу № А60-2699/2022 отказано в иске ФИО1 к кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021. Материалами данного дела, а также вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-27580/22 установлено, что руководство кооператива вынесло на обсуждение пайщиков вопрос о возможности реализации имеющегося актива с последующим осуществлением мероприятий по ликвидации кооператива, инициировало проведение общих собраний для решения указанных вопросов, в том числе общего собрания 06.12.2021, на котором принято решение об одобрении договоров по отчуждению в форме дарения, аренды и купли-продажи принадлежащих кооперативу земельных участков по цене 12 млн. руб.

Судами установлено, что большинство пайщиков кооператива «Универсал» путем совершения конкретных конклюдентных действий фактически одобрили оспариваемые решения общего собрания и совершенную впоследствии на их основании кооперативом сделку – договор купли-продажи земельных участков от 01.03.2022, заключенный кооперативом с ФИО18, а также одобрили действия кооператива по распределению 12 млн. руб., полученных от продажи земельных участков. В частности, такое одобрение получено от 38 человек: 5 пайщиков после общего собрания от 06.12.2021 продали имущественные паи, 24 пайщика подали письменные заявления о выходе из кооператива и получили выплату пая, 8 пайщиков оставили в своем распоряжении небольшую сумму имущественного пая, написав заявление на выплату большей части пая, что составило 2/3 от полного состава пайщиков на момент принятия решений (57 человек).

Принимая во внимание обстоятельства, установленные вступившими в силу судебными актами, суды пришли к правомерному и обоснованному выводу, что заключение оспариваемых сделок одобрено решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021. Указанные решения являются действующими, недействительными не признаны. Исходя из данного обстоятельства, суды обоснованно отклонили довод истцов об отсутствии с их стороны одобрения совершенных ответчиком от лица кооператива, сделок.

Учитывая изложенные и установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-2699/2022 обстоятельства, касающиеся легитимности внеочередного общего собрания членов кооператива от 06.12.2021, одобрившего оспариваемую сделку, правомерно исходя из того, что такие обстоятельства имеют преюдициальное значение (статья 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) для рассмотрения настоящего дела, суды правомерно исходили из того, что такая преюдициальность не только означает отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства, но и запрещает их опровержение, при том, что доводы процессуальных истцов в настоящем деле не только направлены на преодоление преюдиции, но и не подтверждены материалами настоящего дела.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление Пленума № 62)).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации в число основных начал гражданского законодательство входит приобретение и осуществление гражданских прав субъектами гражданских правоотношений своей волей и в своем интересе. На основании пункта 1 статьи 9 данного кодекса, граждане и юридические лица по своему усмотрению реализуют принадлежащие им гражданские права.

При проведении юридической оценки добросовестности и разумности действий председателя кооператива ФИО2, судами приняты во внимание обстоятельства, установленные судами в рамках дел № А60-7277/2022, № А60-27580/2022 и № А60-46633/2021, согласно которым, земельные участки, длительное время принадлежащие кооперативу, не обрабатывались, в сентябре 2009 года кооператив был исключен из реестра хозяйствующих субъектов агропромышленного комплекса Свердловской области и статус сельскохозяйственного товаропроизводителя не подтверждал, что следует из письма министерства агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области от 16.05.2022, пайщики кооператива длительное время не проявляли заинтересованности в хозяйственной деятельности кооператива, общие собрания членов-пайщиков не проводились, хозяйственные и управленческие вопросы не решались.

Судами также установлено, что в рамках дела № А60-2699/2022 предметом рассмотрения являлся вопрос о соответствии цены продажи земельных участков их рыночной стоимости, и по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств, в том числе отчета общества с ограниченной ответственностью «Региональный центр оценки и экспертизы» от 25.10.2021 № 723-21/Н, доводы о заниженной продажной цене отклонены судами.

При этом судами обоснованно принято во внимание, что, как следует из представленного ФИО18 в материалы дела акта ботанико-культуртехнического обследования земельных участков от 03.08.2022 № 62, проведенного специалистами ФГБУ "Центр агрохимической службы «Свердловский», на спорных участках требуется проведение культуртехнических работ ориентировочной стоимостью 80 886 196 руб. или 75 201 руб. на 1 га.

Исходя из совокупности указанных выше обстоятельств, судами установлено, что с учетом назначения земель их использование для сельскохозяйственной деятельности в настоящее время требует проведения рекультивационных мероприятий и несения в связи с этим значительных расходов, в связи с чем, критически отнесясь к представленному процессуальными истцами в подтверждение рыночной стоимости земельных участков в сумме 65 млн. руб. экспертному заключению № А23-0529/8/3, которое при этом не учитывает указанные выше обстоятельства, суды, в отсутствие доказательств, свидетельствующих об ином, пришли к выводу, что, вопреки позиции истцов, с учетом назначения земельных участков и их текущего состояния цена спорного договора не может быть признана заниженной.

Кроме того, вступившими в силу судебными актами по делу № А60-2699/2022 установлено, что ни один из пайщиков кооператива, в том числе ФИО1, с момента создания кооператива в 2002 году и до проведения второго общего собрания в декабре 2021 года, не требовал созвать общее собрание, не интересовался делами кооператива, не требовал у администрации предоставления информации о деятельности хозяйства, не ставил вопроса о переизбрании руководства кооператива и не высказывал каких-либо предложений по управлению имуществом кооператива, а также не предлагал своей помощи, чтобы быстрее рассчитаться с кооперативными долгами, в то время, как у истцов отсутствует личное подсобное хозяйство для использования спорных участков в его ведении.

Кроме того, из вышеуказанного дела судом сделан вывод о том, что при таких обстоятельствах фактическое исполнение обязанностей исполнительного органа кооператива в период после истечения срока полномочий председателя до избрания нового исполнительного органа в установленном законом и уставом кооператива порядке само по себе не может свидетельствовать о незаконности действий лица, продолжающего исполнять функции председателя кооператива.

В рамках указанного дела, судами также установлено, что спорные земельные участки кооператива предоставлялись в аренду под развитие муниципального образования, размещение социально-значимых объектов, в том числе объектов энергетики (арендаторы ОАО «МРСК Урала», ОАО «Птицефабрика «Рефтинская», ООО «Строительное управление № 967»), а договор дарения земельного участка в собственность Камышловского городского округа заключен под строительство в г. Камышлове следственного изолятора функционирующего в настоящее время (согласно пояснениям представителя ответчика). Судами также принято во внимание, что истцами не оспорено отсутствие иного способа, формы существования кооператива (кроме предоставления земельных участков в аренду, дарения и продажи земельных участков).

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание, обстоятельства, установленные в судебных актах, вынесенных в рамках дел №№ А60-46663/2021; А60-2699/2022; А60-7277/2022; А60-27580/2022; А60-59926/2022; А60-31689/2023, учитывая, что действия председателя кооператива «Универсал» ФИО2 по заключению сделок одобрены решением внеочередного общего собрания, сами сделки недействительными не признаны, не усмотрев в действиях ФИО2 признаков недобросовестности и/или неразумности, суды не установили оснований для его привлечения к ответственности в виде взыскания убытков.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Довод кассатора о том, что судами необоснованно было отказано в проведении экспертизы, отклоняется, с учетом того, что в силу статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначение судебной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, который в каждом конкретном случае, исходя из предмета доказывания и представленных доказательств, самостоятельно определяет надобность в получении экспертного заключения. При рассмотрении настоящего спора, суд первой инстанции, отклоняя соответствующее ходатайство, исходил из того, что оценка реальности и экономической обоснованности сделок по отчуждению имущества, давалась в рамках дела № А60-2699/22.

Довод кассатора о предъявлении требований в пределах срока исковой давности не имеет существенного правового значения, поскольку заявленное исковое требование было рассмотрено по существу.

Иные доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку были заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и являлись предметом оценки судов, не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 по делу № А60-30807/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Г. Кочетова


Судьи В.В. Плетнева


Ю.В. Кудинова