Постановление от 2 июня 2024 г. по делу № А60-30807/2023

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-3321/2024-ГК
г. Пермь
03 июня 2024 года
Дело № А60-30807/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 июня 2024 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Сусловой О.В.,

судей  Григорьевой Н.П., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Субботиной Е.Е.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу истцов – ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024,

вынесенное судьей Дёминой Т.А.,

по делу № А60-30807/2023

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, действующих от имени сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Камышлов),

к ФИО16,

третье лицо: ФИО17,

о взыскании убытков,

при участии

от истца ФИО1: ФИО18, доверенность от 13.01.2022,

от материального истца: ФИО19, доверенность от 23.11.2021 № 1,

от ответчика: ФИО19, доверенность от 13.07.2023,

от иных лиц: не явились,

установил:

ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 (далее – процессуальные истцы), действуя от имени сельскохозяйственного производственного кооператива «Универсал» (далее – кооператив, материальный истец), обратились в  Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО16 (далее – ответчик) о взыскании 132 109 940 руб. убытков.

К участию в деле привлечен ФИО17 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 в удовлетворении иска отказано. 

Истцами подана апелляционная жалоба, в которой они просят отменить решение в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оставить решение суда без изменения, жалобу – без удовлетворения. 

Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 20.05.2024 отказано в удовлетворении ходатайства истца ФИО1 о назначении судебной экспертизы в связи с отсутствием оснований, предусмотренных статьей 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возможностью рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, кооператив создан путем реорганизации крестьянского хозяйства «Бутырки» в форме выделения 05.08.2002.

На внеочередном общем собрании членов-пайщиков кооператива 24.05.2022 приняты решения о ликвидации кооператива, назначении ликвидатором ФИО16

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, процессуальные истцы указали, что им 06.12.2021 стало известно о следующих сделках, заключенных председателем кооператива ФИО16 без согласования с членами кооператива и в ущерб ему, а именно:

1. Договор дарения земельного участка от 17.11.2008;

 2. Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2013;

3. Договор купли-продажи земельного участка от 24.12.2014;

4. Договор аренды земельного участка от 01.07.2021 № 5100026770;

5. Договор аренды земельного участка от 17.05.2016 № 1853/16;

6. Договор аренды земельного участка от 01.01.2017 № 3195/16;

7. Договор аренды земельного участка от 01.09.2020;

 8. Договор аренды земельного участка от 02.09.2021 № СУ967-1572-АрЗем-09.21;

9. Договор аренды земельного участка от 12.03.2018 № СУ967-530-АрЗем-04.18;

10. Договор аренды земельного участка от 01.05.2021;

11. Договора купли продажи земельных участков от 01.03.2022.

Процессуальные истцы считают, что ответчик при заключении договоров действовал недобросовестно и неразумно, выводил активы кооператива, чтобы его ликвидировать и завладеть активами, в результате совершения оспариваемых сделок на невыгодных условиях, по заниженной цене, причинил убытки в размере 132 109 940 руб., представляющие собой согласно заключениям специалистов рыночную стоимость земельных участков и рыночную стоимость аренды земельных участков.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 26, 28 Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон № 193-ФЗ) и исходил из того, что оспариваемые сделки одобрены решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021, признанными судами законным в рамках дела № А60-2699/2022; обстоятельства, на которых основаны исковые требования, были предметом исследования судами по делам № А60-27580/2022, № А60-46663/2021, № А60-7277/2022, № А60-59926/2022, № А60-31689/2023, подача иска фактически направлена на преодоление силы вступивших в законную силу актов.

Учитывая презумпцию добросовестности действий участников гражданского оборота, единоличного исполнительного органа юридического лица, отсутствие доказательств умысла в действиях ответчика на причинение кооперативу убытков, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствий оснований для удовлетворения иска.

Суд апелляционной инстанции не находит предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Заявители апелляционной жалобы считают доказанным факт неразумного поведения ответчика и наличие оснований для взыскания убытков, в апелляционной жалобе указывают, что ответчиком не представлены доказательства того, что им до принятия решения об отчуждении, сдаче в аренду имущества предпринимались действия для определения уровня цен, по которым кооператив мог бы с наибольшей выгодой продать или сдать имущество в аренду, не обоснована целесообразность его продажи.

Приведенные заявителями апелляционной жалобы доводы подлежат отклонению в связи со следующим,

В силу пункта 4 статьи 28 Закона № 193-ФЗ члены правления кооператива не возмещают кооперативу убытки, если их действия основываются на решении общего собрания.

Председатель кооператива несет ответственность, предусмотренную настоящей статьей для членов правления кооператива (пункт 7 статьи 28 Закона № 193-ФЗ).

Заключение оспариваемых сделок одобрено решениями внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021.

Указанные решения являются действующими, недействительными не признаны.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда от 02.11.2022 по делу № А60-2699/2022 отказано в иске ФИО1 к кооперативу о признании недействительными решений внеочередного общего собрания членов-пайщиков кооператива от 06.12.2021.

Следовательно, поскольку действия председателя кооператива ФИО16 по заключению сделок одобрены решениями общего собрания, оснований для привлечения его к ответственности в виде убытков не имеется.

Кроме того, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (пункт 1 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Между тем материалы дела не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности действий председателя кооператива ФИО16

Действительность сделок, на которых основан иск, оценена судами в рамках дел № А60-7277/2022 и № А60-27580/2022, в удовлетворении исков ФИО1 и иных истцов о признании их недействительными отказано.

Изложенные в исковом заявлении доводы были предметом рассмотрения судов и, по существу, направлены на переоценку фактических обстоятельств и доказательств, исследованных судами и получивших оценку в рамках ранее рассмотренных дел.

С учетом изложенного в удовлетворении иска отказано правомерно.

При этом заявление ответчика об истечении десятилетнего срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделанное при рассмотрении дела в суде первой инстанции в отношении требования о взыскании 50 578 150 руб. убытков, причиненных в результате заключения договора дарения земельного участка от 17.11.2008, является необоснованным, так как данный срок начал течь не ранее 01.09.2013 (пункт 9 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ "О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации") и не истек на момент подачи иска (06.06.2023).

Таким образом, решение арбитражного суда от 14.03.2024 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на уплату государственной пошлины в сумме 3 000 руб., понесенные в связи с рассмотрением апелляционной жалобы, относятся на ее заявителей.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 по делу № А60-30807/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


О.В. Суслова


Судьи


Н.П. Григорьева


И.О. Муталлиева