Решение от 26 апреля 2026 г. АС Магаданской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МАГАДАНСКОЙ ОБЛАСТИ


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А37-2163/2025
г. Магадан
27 апреля 2026 г.
Резолютивная часть решения объявлена 27 марта 2026 г.


Арбитражный суд Магаданской области в составе судьи Литвиновой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шматовой М.В., рассмотрев в помещении Арбитражного суда Магаданской области по адресу: <...> зал № 204 в судебном заседании путём использования системы веб-конференции дело

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью «Виктория» ФИО1 (ИНН <***>)

к участникам общества с ограниченной ответственностью «Виктория» ФИО2 (ИНН <***>) и ФИО3 (ИНН <***>) о переводе прав и обязанностей на часть доли в уставном капитале ООО «Виктория» номинальной стоимостью 3 200 800 руб. 00 коп.

с участием в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Виктория» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 685007, <...>)

при участии в судебном заседании:

истец - ФИО1, паспорт,


от истца - ФИО4, представитель, доверенность от 08.04.2024 № 49/10-н/49-2024-4-531, паспорт, диплом,

ответчик, ФИО2, - не явился;


от ответчика ФИО2 – ФИО5, представитель, доверенность от 09.04.2025 № 66/482-н/66-2025-5-483, паспорт, диплом;

ответчик, ФИО3, - не явился;


от третьего лица (путем веб-конференции) – ФИО6, представитель, доверенность от 23.03.2025 б/н, паспорт, диплом;


в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв с 24.03.2026 до 27.03.2026

УСТАНОВИЛ:

Истец, участник общества с ограниченной ответственностью «Виктория» ФИО1, являющийся правообладателем доли уставного капитала данного общества в размере 0,02 %, обратился в Арбитражный суд Магаданской области с исковым заявлением к ответчикам, участникам общества с ограниченной ответственностью «Виктория» ФИО2 и ФИО3, о переводе прав и обязанностей покупателя по заключенному между ответчиками договору об отчуждении части доли в уставном капитале ООО «Виктория» в размере 40% номинальной стоимостью 3 200 800 руб. 00 коп.

В обоснование заявленных требований истец сослался на статью 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), представленные доказательства.

Суд, рассмотрев исковое заявление и приложенные к нему документы, определением от 03.09.2025 принял его к производству, назначил предварительное судебное заседание на 17.11.2025. Данным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Виктория».

В материалы дела от ответчиков и третьего лица поступили отзывы и письменное мнение по существу иска, согласно которым полагают исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению. Указали, что Уставом ООО «Виктория» не предусмотрено преимущественное право покупки доли участников общества при отчуждении доли третьим лицам. Согласно пункту 14.6 новой редакции Устава ООО «Виктория» участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам. Согласие Общества на продажу доли было получено и нотариально удостоверено. Таким образом, по мнению ответчиков и третьего лица, в связи с отсутствием преимущественного права у участников ООО «Виктория», в том числе у ФИО1, порядок продажи доли участником ФИО2 в пользу ФИО3 не является нарушенным.

В материалы дела от УФНС России по Магаданской области поступили материалы регистрационного дела ООО «Виктория», запрошенные судом в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Определением от 17.11.2025 суд продлил подготовку по делу, отложил предварительное судебное заседание на 16.12.2025.

12.12.2025 от ответчика ФИО2 поступил дополнительный отзыв и доказательства.

16.12.2025 от истца поступили письменные дополнения к исковому заявлению.

Определением от 16.12.2025 подготовка по делу завершена, дело назначено к судебному разбирательству на 23.01.2026.

До начала заседания в материалы дела ответчиком, ФИО2, представлено дополнение от 15.01.2026 к отзыву на исковое заявление.

От ответчика, ФИО3, 21.01.2026 поступили пояснения и ходатайство об определении судом предмета доказывания по делу в порядке части 2 статьи 65 АПК РФ путем вынесения соответствующего определения.

Третьим лицом представлен отзыв от 20.01.2026 № 2 на исковое заявление.


В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в иске, заявил ходатайство о приобщении дополнительных письменных пояснений, в ходе устных выступлений указал на наличие у истца денежных средств на приобретение доли в уставном капитале.

Определением от 23.01.2026 судебное разбирательство отложено на 24.02.2026.

17.02.2026 в материалы дела истцом представлено дополнение от 23.01.2026 к исковому заявлению с доказательствами его направления лицам, участвующим в деле.

Ответчиком, ФИО2, 18.02.2026 в материалы дела представлена копия нотариально удостоверенной оферты о продаже доли в уставном капитале общества, которая получена ООО «Виктория» 30.06.2025.

20.02.2026 истцом представлена в материалы дела копия чека от 20.02.2026 на сумму 5 000 000 руб. с назначением платежа – «средства перевод прав покупателя доли в УК ООО «Виктория» по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 дело № А37-2163/2025».

24.02.2026 в материалы дела от ответчика, ФИО3, поступило дополнение от 20.02.2026 к отзыву, в котором указано на заключение с ФИО2 Соглашения от 12.02.2026 о расторжении договора купли-продажи доли от 30.06.2025 по причине наличия корпоративного конфликта у участников ООО «Виктория». Дополнительно указано, что обязательства сторон по договору купли-продажи доли в ООО «Виктория» от 30.06.2025 прекратились и продавец (ФИО2) вновь является надлежащим собственником доли в ООО «Виктория», следовательно, отсутствуют основания для удовлетворения требований ФИО1 по переводу прав и обязанностей покупателя по договору от 30.06.2025.


К дополнительному отзыву приложена нотариально удостоверенная копия Соглашения от 12.02.2026.

Протокольным определением от 24.02.2026 судебное разбирательство отложено на 24.03.2026, суд предложил истцу обосновать исковые требования, с учетом расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества и возврата доли первоначальному владельцу – участнику ООО «Виктория» ФИО2

Дополнительных документов от лиц, участвующих в деле, не поступило, в том числе от истца.

В связи с невозможностью подключения представителей ответчиков и третьего лица к веб-конференции, заявивших соответствующие ходатайства, в судебном заседании объявлен перерыв до 09 час. 30 мин. 27.03.2026.

В рамках перерыва от истца поступило дополнение от 25.03.2026, согласно которому истец считает, что добровольное расторжение ответчиками являющегося предметом спора договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Виктория» формально лишает истца возможности реализации своего преимущественного права на приобретение части доли уставного капитала. Указывает, что действия сторон, совершенные после начала спора и направленные на лишение истца предмета иска, не должны приниматься судом как основание для отказа в защите права. Считает, что в данном случае расторжение договора купли-продажи части доли уставного капитала может быть расценено как злоупотребление правом со стороны ответчиков, поскольку оно направлено исключительно на сокрытие нарушений допущенных при заключении сделки, лишение истца правовой защиты как участника ООО «Виктория», и возможности реализации им своего преимущественного права на приобретение части доли Общества.

По мнению истца, расторжение сделки в процессе судебного разбирательства это классическое злоупотребление правом (ст. 10 ГК РФ) и является попыткой обойти императивные нормы закона о преимущественном праве участника Общества на приобретение доли в уставном капитале.

Ссылаясь на статьи 250, 453 ГК РФ, истец полагает, что если иск о переводе прав и обязанностей покупателя уже предъявлен, добровольное расторжение договора сторонами не прекращает право истца на получение этой части доли в УК общества.

Истец просит суд при рассмотрении спора: 1) Признать действия по расторжению заключенной между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) сделки купли-продажи части доли уставного капитала ООО «Виктория» злоупотреблением правом. 2) Считать сделку по продаже части доли уставного капитала ООО «Виктория»


между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) действующей (не расторгнутой) для целей рассмотрения данного спора. 3) Применить последствия, предусмотренные п. 2 ст. 10 ГК РФ (отказ в защите права стороны на расторжение).

Ответчик, ФИО3, не явился, явку представителя не обеспечил, извещен надлежащим образом. При неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие (часть 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В судебном заседании истец, представители истца, ответчика – ФИО2, и третьего лица, поддержали свои правовые позиции.

Представители сторон, не смотря на тот факт, что на дату судебного разбирательства спорный договор купли-продажи доли расторгнут, настаивают на рассмотрении судом вопроса о правомерности его заключения.

При этом, представитель ответчика, ссылаясь на новую редакцию Устава Общества, форма которого утверждена Приказом Минэкономразвития России от 01.08.2018 № 411 и пункт 15 Обзора судебной практики ВС РФ № 3 (2020), Определение ВС РФ от 11.06.2020 по делу № А65-3053/2019, настаивает на отсутствии права преимущественной покупки доли у участников Общества.

Представитель истца, ссылаясь на постановление Арбитражного суда Московского округа по делу № А40-252360/2024, настаивает, что норма о преимущественном праве участников при продаже участником доли третьему лицу является императивной и не может быть преодолена правилами, предусмотренными уставом Общества.

В ходе судебного заседания суд обратил внимание истца и его представителя на то, что денежные средства в размере 5 000 000 руб., уплаченные истцом по чеку от 20.02.2026, на депозитный счет арбитражного суда не поступили, в связи с указанием неверных реквизитов.

Принимая во внимание достаточность собранных судом документов, суд перешел к рассмотрению дела по существу в отсутствие не явившихся участников процесса.

Выслушав представителей участвующих в судебном заседании лиц, установив фактические обстоятельства, исследовав и оценив доказательства с учётом норм материального и процессуального права, арбитражный суд приходит к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Цель обращения


заинтересованного лица с иском - восстановление нарушенного материального права либо защита законного интереса.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Закон об ООО определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Как следует из материалов дела, ООО «Виктория» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 04.04.2019. Основной вид деятельности Общества: работы геологоразведочные, геофизические и геохимические в области изучения недр и воспроизводства минерально-сырьевой базы (71.12.3). Размер уставного капитала Общества с 17.06.2024 – 8 002 000 руб.

На дату подачи искового заявления в арбитражный суд участниками Общества являлись: ФИО1 – 0,02% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 2 000 руб., ФИО2 – 59,98% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 4 799 200 руб., ФИО3 – 40% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 3 200 800 руб.

Директором Общества в период с 26.10.2022 по настоящее время является ФИО2, что подтверждается протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 26.10.2022, приказом Общества от 26.10.2022 № 21.

Обществу выдана лицензия на пользование недрами серия МАГ № 05161 вид БП с целевым назначением и видами работ: геологическое изучение, включающее поиск и оценку месторождений полезных ископаемых в Тенькинском городском округе Магаданской области со сроком действия до 21.07.2027.

30.06.2025 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли продажи доли в обществе «Виктория». Согласно пункту 2 договора отчуждаемая доля составляет 3 200 800 руб. 00 коп., что соответствует 40 % уставного капитала. Согласие ООО «Виктория» на продажу отчуждаемой доли получено (абзац 3 пункта 4 Договора купли-продажи), договор подписан обеими сторонами правоотношения без замечаний, а также нотариально удостоверен нотариусом ФИО7 и зарегистрирован в реестре за № 66/41-н/66-2025 2-287.

Изменения в составе участников Общества зарегистрированы в ЕГРЮЛ 07.07.2025, о чем свидетельствует запись ГРН 2254900105282.


В последующем нотариально удостоверенным Соглашением от 12.02.2026 вышеуказанный договор от 30.06.2025 был расторгнут, по причине возникновения у участников ООО «Виктория» ФИО2 и ФИО1 корпоративного конфликта относительно преимущественного права (пункт 14.6 устава Общества), невозможности реализации Обществом проекта по поиску, разведке и последующей добыче золота в бассейне ручья Чернецкого, правый приток реки Тенька, невозможности достигнуть цели, изложенной в корпоративном соглашении от 15.07.2025.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 93 ГК РФ, пункта 1 статьи 8 Закона об ООО участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, а так же с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества - третьим лицам.

Из пункта 1 статьи 21 Закона об ООО следует, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона об ООО).

При этом, на основании пункта 11 статьи 21 Закона об ООО, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В соответствии с пунктом 14.3. Устава ООО «Виктория» в редакции от 30.04.2025 участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества без согласия остальных участников Общества и Общества.


В силу пункта 14.3 Устава ООО «Виктория» в редакции от 30.04.2025 участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или ее части в уставном капитале Общества третьим лицам с согласия Общества.

Согласно пункту 14.6. Устава ООО «Виктория» участники Общества не обладают преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества, который производит ее отчуждение третьим лицам.

Участником ООО «Виктория» ФИО2 (доля в уставном капитале – 99,98% номинальной стоимостью 8 000 000 руб.) направлена ООО «Виктория» и всем его участникам оферта от 30.06.2025 о продаже доли в размере 40%, номинальной стоимостью 3 200 800 руб. 00 коп., по цене 5 000 000 руб. 00 коп., в уставном капитале ООО «Виктория». Указанная оферта удостоверена в нотариальном порядке нотариусом нотариального округа: город Екатеринбург ФИО7.

Согласно пункту 5 статьи 21 Закона об ООО оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом.

Согласно части 1 статьи 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Какого-либо ответа от истца на данную оферту в установленный законом 30-дневный срок получено не было.

Доказательств наличия денежных средств, достаточных на момент акцептования оферты для исполнения обязательств по покупке доли в уставном капитале общества, истцом не представлено.

Определением от 16.12.2025 суд предложил истцу представить доказательства финансовой возможности возместить покупателю уплаченную им стоимость приобретения доли.

Определение суда исполнено истцом 20.02.2026, при этом, в связи с неверным указанием реквизитов, денежные средства в депозит суда не поступили.

Из положений пункта 18 статьи 21 Закона об ООО (в редакции № 48 от 08.08.2024, действующей на дату совершения сделки) следует, что при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо


общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В подпункте «е» пункта 12 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 91 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» последствием нарушения такого права является предоставление обладателю преимущественного права в установленном законом порядке требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя (пункт 3 статьи 250 ГК РФ).

Из Определения Конституционного Суда РФ от 19.02.2009 № 95-О-О следует, что само же по себе закрепление оспариваемыми нормами порядка распоряжения имуществом, находящимся в общей долевой собственности, направлено на защиту прав и обеспечение баланса интересов участников долевой собственности.

Из материалов дела следует и установлено судом, что на момент рассмотрения дела в суде договор купли-продажи доли от 30.06.2025 был расторгнут на основании нотариально удостоверенного соглашения о расторжении договора от 12.02.2026.

Доля в уставном капитале ООО «Виктория» в размере 99,98% 19.02.2026 зарегистрирована за первоначальным владельцем – ФИО2, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Цель искового требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли, совершенному с нарушением преимущественного права покупки, состоит в перемене лица (стороны) в обязательственном правоотношении. При этом само правоотношение не прекращается и не является недействительным, а лишь подвергается изменению, состоящему в переводе прав и обязанностей с покупателя доли на действующих участников общества.


Именно поэтому иск о переводе прав и обязанностей в действительности обращается против третьего лица (покупателя), а не лица, допустившего нарушение преимущественного права (продавца).

В соответствии с нормой, закрепленной в статье 453 ГК РФ, при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

В этой связи при расторжении договора купли-продажи доли, с последующим возвратом доли первоначальному участнику общества, отсутствует возможность удовлетворения требования о переводе прав и обязанностей покупателя доли.

В рассматриваемом случае аннулирован сам факт возникновения обязательств.


Поскольку договор купли-продажи доли от 30.06.2025 расторгнут, и доля вернулась к ФИО2 (продавцу), у суда отсутствуют основания для перевода на ФИО1 прав и обязанностей покупателя доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Виктория» в размере 40% на основании договора купли-продажи от 30.06.2025.

Суд приходит к выводу, что расторжение договора купли-продажи от 30.06.2025 путем заключения нотариального Соглашения от 12.02.2026, и последующий возврат доли ФИО2 восстановили ситуацию статус-кво, существовавшую до заключения сделки. Возврат доли продавцу полностью устраняет последствия нарушения преимущественного права покупки. Таким образом, ущемление интересов ФИО1 как участника общества судом не усматривается.

Права и обязанности по расторгнутому договору прекращены, в связи с чем не могут быть переданы в порядке, установленном Законом об ООО. Учитывая, что обязательства сторон по вышеназванной сделке по продаже доли прекратились и продавец вновь является надлежащим собственником вышеназванной доли в праве, то отсутствуют основания для лишения собственника его имущества помимо воли.

Вышеуказанное в совокупности свидетельствует об отсутствии оснований для удовлетворения настоящего иска, поскольку обязательство по заключению договора прекращено.

Довод заявителя о том, что спорная сделка от 30.06.2025 совершена с нарушением порядка отчуждения доли, не имеет правового значения, учитывая что договор купли-продажи доли был расторгнут по соглашению сторон.

Суждение истца о том, что следует считать сделку по продаже части доли уставного капитала ООО «Виктория» между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) действующей (не расторгнутой) для целей рассмотрения данного спора, несостоятельно, поскольку изменение и расторжение договора согласно пункту 1 статьи


450 ГК РФ возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. При этом, в силу пункта 4 статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Довод истца о необходимости признания судом действий ФИО2 и ФИО3 по расторжению сделки купли-продажи части доли уставного капитала Общества злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) безоснователен, т.к. злоупотребления правом в действиях ответчика истцом не доказано.

Ссылки представителя истца на судебную практику по делу № А40-252360/2024 в обоснование своей позиции не принимаются судом во внимание, поскольку судебные акты по указанному делу приняты с учетом иных конкретных обстоятельств, не тождественных настоящему спору.

Всем существенным доводам лиц, участвующих в деле, судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении; все иные доводы судом не принимаются, как не имеющие правового значения в разрезе обстоятельств настоящего дела.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче настоящего искового заявления истцом на основании чека по операции от 26.08.2025 был уплачена государственная пошлина в размере 15 000 рублей.

В связи с отказом в удовлетворении искового заявления, понесенные истцом расходы на оплату государственной пошлины в размере 15 000 рублей, относятся на истца согласно статье 110 АПК РФ.

В соответствии с частью 2 статьи 176 АПК РФ дата изготовления решения в полном объёме считается датой принятия решения.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) отказать.


2. Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Магаданской области.

Судья Л.А. Литвинова