Решение от 10 декабря 2019 г. по делу № А72-1454/2019

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г.Ульяновск

«10» декабря 2019 года Дело № А72-1454/2019

Резолютивная часть решения объявлена «03» декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен «10» декабря 2019 года

Судья Арбитражного суда Ульяновской области Е.Е.Каргина,

при ведении секретарем судебного заседания ФИО1 протокола судебного заседания в письменной форме, с использованием средства аудиозаписи,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело №А72-1454/2019 по исковому заявлению ФИО2, г. Ульяновск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» (432035, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания в части,

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска (432071, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительным решения о государственной регистрации,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,

ФИО3, г. Ульяновск,

ФИО4, г. Ульяновск,

при участии представителя ООО «УМК» - ФИО5 по доверенности от 16.09.2019,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» (далее –общество, ООО «УМК») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 13.12.2018 в части принятия решения по третьему вопросу повестки дня о внесении изменений в Устав Общества в связи с изменением срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества и в связи с внесением изменений в пункт 13.9 Устава путем утверждения Устава Общества в новой редакции, к Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (далее – ИФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска, регистрирующий орган) о применении последствий недействительности в виде признания недействительными решения ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска от 21.12.2018 о государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО "УМК" в ЕГРЮЛ, послуживших основаниями для внесения записи за ГРН 2187325453313 от 21.12.2018.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) по ходатайству истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Производство по делу приостанавливалось до вступления в законную силу судебного акта по существу дела № А72-7041/2018.

При подаче заявления ФИО2 заявил ходатайство об объединении дел № А72-19065/2018 и А72-1454/2019 в одно производство, а также ходатайство об истребовании от регистрирующего органа регистрационного дела по заявлению Общества от 14.12.2018.

Определением от 07.02.2019 ходатайства ФИО2 об объединении дел в одно производство и об истребовании доказательств приняты к рассмотрению.

Ходатайство истца об объединении дел №А72-19065/2018 и №А72-1454/2019 в одно производство суд оставляет без удовлетворения, так как по указанному делу судом первой инстанции 09.10.2019 принято решение, вступившее в законную силу.

Оснований для удовлетворения ходатайства истца об истребовании доказательств у регистрирующего органа суд не усматривает, так как с отзывом от 05.03.2019 на исковое заявление Инспекция ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска представила копии документов, связанных с государственной регистрацией последствий принятия решения внеочередного общего собрания участников ООО «УМК» от 13.12.2018 (т.1 л.д.85-114).

Общество и регистрирующий орган с требованиями истца не согласились по доводам, изложенным в отзывах и дополнении к нему.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, регистрирующего органа и третьих лиц, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного разбирательства.

Заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Ульяновский мебельный комбинат» создано путем реорганизации в форме преобразования 02.03.2010 Инспекцией Федеральной налоговой службы по Железнодорожному району г. Ульяновска.

Истец является участником ООО «УМК» с 13.08.2014.

09.11.2018 общество вручило представителю истца уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК», исх. номер 01-05/241 от 09.11.2018, назначенного на 13.12.2019 (т.2 л.д.25), с повесткой дня:

1). Об избрании председателя и секретаря собрания Общества.

2). Об избрании генерального директора Общества ФИО4 на новый срок.

3). О внесении изменений в Устав Общества в связи с изменением срока полномочий единоличного исполнительного органа Общества и в связи с внесением изменений в пункт 13.9 Устава путем утверждения Устава Общества в новой редакции.

По состоянию на 13.12.2019 истцу принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 6,998 % долей.

Кроме истца, участниками общества являлись третьи лица - ФИО3 с долей в уставном капитале общества в размере 78,005 % долей и ФИО4 с долей в уставном капитале общества в размере 14,997 % долей.

13.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «УМК» с участием представителей участников общества ФИО3 и ФИО4, то есть лиц, в совокупности обладающими долями в уставном капитале общества в размере 93,002 %.

Истец (или его представитель) на данном собрании не присутствовал.

18.01.2019 истцом была получена копия протокола общего собрания участников ООО «УМК» от 13.12.2018, о созыве которого истец был уведомлен 09.11.2018.

Истец считает незаконными принятые внеочередным общим собранием участников общества решения, оформленные протоколом от 13.12.2018 в части вопроса об утверждение Устава Общества в новой редакции в связи с изменением видов экономической деятельности.

Оснований для удовлетворения требований истца суд не находит с учетом следующего.

Довод истца, связанный с нарушением его права при созыве общего собрания, выразившегося в том, что в адрес истца не был направлен проект Устава в новой редакции, не соответствует нормам действующего законодательства и Уставу общества.

Порядок уведомления участников общества о созыве общего собрания участников установлен статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон № 14-ФЗ), согласно которой орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2).

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, применительно к рассматриваемому делу, относится проект устава общества в новой редакции. Указанные материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем участникам общества для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов (пункт 3).

Порядок уведомления о созыве общего собрания участков, а также порядок ознакомления с материалами к общему собранию установлен в пункте 13.8 Устава общества, согласно которому Генеральный директор Общества обязан известить участников о дате и месте проведения Общего собрания участников, повестке дня, обеспечить ознакомление участников с документами и материалами, выносимыми на рассмотрение Общего собрания участников, и осуществит другие необходимые действия не позднее, чем за 30 дней до даты проведения собрания.

Таким образом, Уставом общества не установлен иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами, чем предусмотрено Законом № 14-ФЗ, следовательно у общества не возникло обязанности направлять материалы для ознакомления непосредственно истцу.

Вместе с тем, возможность ознакомления с информацией и материалами к собранию была разъяснена истцу в уведомлении о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «УМК», исх. номер 01-05/241 от 09.11.2018, которое 09.11.2018 было вручено представителю истца (т.2 л.д.25).

Таким образом, вышеуказанные требования статьи 36 Закона № 14-ФЗ обществом были выполнены.

Довод истца о том, что для принятия общим собранием участников решения об утверждении новой редакции устава необходим 100% кворум голосующих, в частности, по вопросам п. 11.2, 11.4, 11.5, 11.6 новой редакции Устава, не может быть признан правомерным, поскольку в указанные пункты Устава общества не вносились никакие изменения, обсуждения по указанным пунктам Устава не были включены в повестку дня общего собрания участников от 13.12.2018.

Согласно пункту 13.3 Устава общества решение об утверждении новой редакции Устава общества принимается 2/3 от общего числа голосов участников общества.

Решение по третьему вопросу повестки дня было принято единогласно представителями участников общества ФИО3 и ФИО4, то есть лиц, в совокупности обладающими долями в уставном капитале общества в размере 93,002 %, что превышает требуемые 2/3 от общего числа голосов участников общества (при переводе в проценты составляющие 66,7 %).

Довод истца о том, что действующей редакцией Устава является редакция, утвержденная протоколом общего собрания участников от 04.08.2014 № 54, не соответствует выводам судов, содержащихся во вступивших в законную силу решениях от 11.03.2019 по делу №А72-7041/2018, от 09.10.2019 по делу № А72-19065/2018, а также в решении суда первой инстанции от 19.12.2018 по делу №А72-11606/2018 с учетом определения суда апелляционной инстанции от 21.03.2019 по этому же делу (которым решении суда первой инстанции от 19.12.2018 было частично отменено).

С учетом изложенного решение общего собрания участников общества от 13.12.2018 по третьему вопросу повестки дня принято с соблюдением норм действующего законодательства, без нарушений прав истца.

Судом не установлено предусмотренных статьями 181.4 и 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для признания недействительным решения общего собрания участников общества от 13.12.2018 по третьему вопросу повестки дня.

В связи с этим отсутствуют основания и для удовлетворения иска в части, заявленной к ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы должны быть отнесены на истца.

Руководствуясь статьями 112, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Ходатайство истца об объединении дел №А72-19065/2018 и №А72-1454/2019 в одно производство оставить без удовлетворения.

Ходатайство истца об истребовании доказательств у регистрирующего органа оставить без удовлетворения.

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.

Судья Е.Е.Каргина