Постановление от 28 октября 2019 г. по делу № А76-33734/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-6820/19

Екатеринбург 28 октября 2019 г. Дело № А76-33734/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21 октября 2019 г. Постановление изготовлено в полном объеме 28 октября 2019 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Пирской О.Н., судей Сушковой С.А., Шавейниковой О.Э.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Станкопромышленная компания» (далее – общество «Станкопромышленная компания», ответчик) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу № А76-33734/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие:

конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Аквилон климат проф» (далее – общество «Аквилон климат проф», должник) – Гавришов Максим Васильевич;

представитель общества «Станкопромышленная компания» – Параскун А.Ю. (доверенность от 08.10.2019).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 общество «Аквилон климат проф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гавришов М.В.

Конкурсный управляющий Гавришов М.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров поставки от 11.05.2017 № 11052017 и от 20.06.2017 № 20062017, заключенных между обществом «Аквилон климат проф» и обществом «Станкопромышленная компания», применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 251 740 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определение Арбитражного суда Челябинской области от 31.05.2019 (судья Шамина А.А.) в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда

от 05.08.2019 (судьи Румянцев А.А., Бабкина С.А., Забутырина Л.В.)


определение суда первой инстанции отменено, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Не согласившись с принятым постановлением общество «Станкопромышленная компания», обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, экспертом установлена стоимость оборудования без учета его фактического технического состояния, судебные экспертизы проводились без непосредственного осмотра оборудования, само по себе отсутствие в актах о приеме-передаче объектов основных средств сведений о том, что оборудование находится в неисправном состоянии, не может подтвердить факт надлежащего состояния имущества.

Законность обжалуемого судебного акта проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.05.2017 общество «Аквилон климат проф» (поставщик) и общество «Стакопромышленная компания» (покупатель) заключили договор поставки № 11052017 одиннадцати наименований оборудования по цене 450 000 руб.

20.06.2017 общество «Аквилон климат проф» (поставщик) и общество «Стакопромышленная компания» (покупатель) заключили договор поставки № 20062017 еще пяти наименований оборудования по цене 170 000 руб.

В подтверждение исполнения сторонами условий договоров в материалы дела представлены акты приема-передачи основных средств, в которых указано оборудование, дата его ввода в эксплуатацию, сумма начисленной амортизации, остаточная стоимость; платежные поручения от 31.05.2017 № 607, от 27.06.2017 № 728, от 31.05.2017 № 596.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2017 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.12.2017 общество «Аквилон климат проф» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гавришов М.В.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что указанные договоры поставки заключены должником в период подозрительности при неравноценном встречном предоставлении, обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании указанных сделок должника на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).


Разрешая заявленные требования по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствие доказательств совершения сделок при неравноценном встречном исполнении; указал, на наличие документов, подтверждающих объем капиталовложений произведенных ответчиком в ремонт спорного оборудования, а также то, что цена покупки оборудования и его ремонта соответствует рыночной стоимости, определенной судебным экспертом.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд исходил из следующего.

В силу с пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пунктах 8, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, а если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в названном пункте, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или)


увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Судами установлено, что оспариваемые договоры поставки заключены 11.05.2017 и 20.06.2017, заявление о признании должника банкротом принято 15.11.2017, следовательно, оспариваемые сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С целью определения рыночной стоимости проданного имущества были назначены основная (определение от 09.11.2018) и впоследствии дополнительная судебные оценочные экспертизы (определение от 11.02.2019), производство которых поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью «Дом оценки» Санталовой Галине Емельяновне.

Согласно заключению и дополнительному заключению эксперта, рыночная стоимость имущества, переданного по договору от 11.05.2017 на дату заключения договора составляла 1 552 094 руб.; имущества, переданного по договору от 20.06.2017 – 353 042 руб.

С учетом выявления арифметических неточностей при определении рыночной стоимости части имущества общая стоимость первого блока оборудования составила 1 546 747 руб., второго блока – 324 993 руб. Расчет в судебном заседании произведен совместно, возражений относительно такой рыночной стоимости конкурсным управляющим и ответчиком не заявлено.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, установив, что рыночная стоимость оборудования в размере 1 552 094 руб. и 353 042 руб. определена экспертом с учетом недостатков оборудования, установленных актами осмотра оборудования, на основании которых впоследствии был произведен ремонт, экспертом применены понижающие коэффициенты, и указав, что рыночная стоимость оборудования на момент совершения сделок, установленная экспертом, не включала в себя стоимость предстоящих капиталовложений, связанных с ремонтом имущества в связи с чем, произведенные ответчиком капиталовложения в ремонт спорного оборудования, не влияют на его рыночную стоимость; экспертом определена наиболее вероятная цена продажи оборудования в том состоянии, в котором оно находилось на момент продажи; апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорное оборудование отчуждалось должником по цене существенно ниже рыночной стоимости, то есть в отсутствие равноценного встречного предоставления.


Суд апелляционной инстанции правомерно не приняты во внимание документы, представленные ответчиком и подтверждающие последующий ремонт, поскольку ответчик после получения оборудования мог производить любые действия, в том числе по улучшению его характеристик.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителя кассационной жалобы, по сути, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, касающимися обстоятельств спора, и подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой доказательств.

Между тем, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Приостановление обжалуемого постановления по настоящему делу, произведенное определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2019, подлежит отмене в силу положений части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу № А76-33734/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с


ограниченной ответственностью «Станкопромышленная компания» – без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2019 по делу № А76-33734/2017 Арбитражного суда Челябинской области, принятое определением Арбитражного суда Уральского округа от 11.09.2019.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий О.Н. Пирская

Судьи С.А. Сушкова

О.Э. Шавейникова