Постановление от 18 августа 2021 г. по делу № А56-42650/2021



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-42650/2021
18 августа 2021 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2021 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Кротов С.М.


при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Васильевой Я.А.


при участии:

согласно протоколу судебного заседания от 09.08.2021,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-20643/2021, 13АП-23534/2021, 13АП-20826/2021) (заявление) индивидуального предпринимателя Мокеева Игоря Александровича, представителя комитета кредиторов должника – Мальцева Александра Владимировича в лице Данилова Ильи Николаевича и ПАО «АК БАРС» БАНК на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области об обеспечении иска от 28.05.2021 по делу № А56-42650/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску (заявлению) Мальцева Александра Владимировича в лице финансового управляющего Назарова Евгения Константиновича

к обществу с ограниченной ответственностью "Мальцев Альянс Групп"

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью "Петербургская макаронная фабрика"; 2) ИП Мокеев Игорь Александрович; 3) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу

об обязании заключить договор купли-продажи доли,

установил:

Мальцев Александр Владимирович в лице финансового управляющего Назарова Евгения Константиновича (далее – Истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Мальцев альянс групп" (далее – Ответчик) об обязании ООО «Мальцев Альянс Групп» заключить с Мальцевым Александром Владимировичем договор купли-продажи доли размером 95 % в уставном капитале ООО «Петербургская макаронная фабрика» (ОГРН: 1137847369692, ИНН: 7811561539) на условиях, указанных в оферте от 20.02.2021 г., по цене 79 931 895 руб. 57 коп.

Истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде:

1. Запретить ООО «Мальцев Альянс Групп» (ул. Коли Томчака, д.21, лит. В, пом. 34, Санкт-Петербург, 196084; ОГРН: 1147847243103, ИНН: 7811584590) до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу продавать и (или) отчуждать иным образом долю в уставном капитале ООО «Петербургская макаронная фабрика» (ул. Коли Томчака, д.21, лит. В, пом.1-Н, Санкт-Петербург, 196084; ОГРН: 1137847369692, ИНН: 7811561539) в размере 95% уставного капитала (номинальная стоимость доли 73 397 000 рублей);

2. Запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу (ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит. О, Санкт-Петербург, 191124; ОГРН: 1047822999861, ИНН: 7813200915) до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу осуществлять государственную регистрацию и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей о переходе прав на долю ООО «Мальцев Альянс Групп» (ОГРН: 1147847243103, ИНН: 7811584590) в уставном капитале ООО «Петербургская макаронная фабрика» (ОГРН: 1137847369692, ИНН: 7811561539) в размере 95% уставного капитала (номинальная стоимость доли 73 397 000 руб.).

В обоснование данного заявления ссылался на то, что в настоящее время ведется процедура реализации имущества Ответчика, в том числе доли в уставном капитале Общества; в случае непринятия испрашиваемых обеспечительных мер спорная доля будет отчуждена в пользу третьего лица, что сделает невозможным рассмотрение данного спора и исполнение решения, а также повлечет причинение значительного ущерба Истцу; принятие заявленных обеспечительных мер не нарушает баланс интересов заинтересованных сторон, является гарантией исполнения судебного акта в случае удовлетворения заявления.

Определением от 28.05.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявление в полном объеме.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, ИП Мокеев Игорь Александрович, представитель комитета кредиторов должника – Мальцева Александра Владимировича в лице Данилова Ильи Николаевича и ПАО «АК БАРС» БАНК обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просили определение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители указали, что испрашиваемые обеспечительные меры препятствуют достижению целей процедуры банкротства по делу № А56-32208/2019 и подлежат отмене в апелляционном порядке.

Податели жалобы указали, что 17.02.2021г. состоялись торги имущества ООО «Мальцев Альянс Групп», в которых победителем был признан ИП Мокеев Игорь Александрович, который предложил за лот, а именно за долю в уставном капитале ООО «Петербургская макаронная фабрика» (ОГРН: 1137847369692, ИНН: 7811561539) в размере 95% уставного капитала (номинальная стоимость доли 73 397 000 руб.), ценовое предложение, в размере 80 млн. руб.

Таким образом, на дату принятия обеспечительных мер уже был определен победитель торгов ООО «Мальцев Альянс Групп». Запреты на заключение договоров по итогам публичных торгов не соответствует нормативно-правовому регулированию, грубо нарушит права и интересы как победителей торгов, так и конкурсных кредиторов в рамках дела № А56-32208/2019.

В судебном заседании 09.08.2021 представители подателей жалобы поддержали ранее изложенные доводы.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Частью 1 статьи 90 АПК РФ закреплена возможность принятия срочных временных мер, направленных на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры), которые (часть 2 статьи 90 АПК РФ) допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения значительного ущерба заявителю.

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ в заявлении о принятии обеспечительных мер должны быть обоснованы причины обращения с таким заявлением.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление N 55) разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ суд должен, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Рассматривая заявление об обеспечении иска, суд также должен установить, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

Удовлетворяя заявление о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции исходил из того, что в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Между тем, судом необоснованно не учтено, что в рассматриваемом случае торги уже проведены, признаны состоявшимися, а по их результатам определены победители.

Доказательств того, что торги оспорены в предусмотренном законодательством порядке либо признаны недействительными, не имеется.

Следовательно, запрет ООО «Мальцев Альянс Групп» на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Петербургская макаронная фабрика» в размере 95% уставного капитала (номинальная стоимость доли 73 397 000 рублей) и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу на осуществление государственной регистрации и (или) внесение в Единый государственный реестр юридических лиц записей о переходе прав на долю не соответствует нормативно-правовому регулированию, грубо нарушит права и интересы как победителя торгов, так и конкурсных кредиторов должника.

Учитывая изложенное, апелляционный суд поддерживает позицию подателей жалоб о том, что принятые судом первой инстанции обеспечительные меры не связаны с предметом спора, являются чрезмерными, не обеспечивают баланс всех участников дела о банкротстве, препятствуют достижению целей процедуры банкротства в разумные сроки.

При таком положении определение суда подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе Мальцеву Александру Владимировичу в лице финансового управляющего Назарова Евгения Константиновича в удовлетворении заявления.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.05.2021 по делу № А56-42650/2021 отменить.

Заявление о принятии обеспечительных мер оставить без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


С.М. Кротов