Решение от 1 ноября 2023 г. по делу № А51-1/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-1/2023
г. Владивосток
01 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 октября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Власенко Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2 к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 01.11.1991) о признании договоров недействительными,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Приморская производственная компания Восток» (ИНН <***>, ОГРН <***>, дата регистрации 08.10.2001, 692442),

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 07.11.2022 сроком на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 29.12.2022 сроком на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

от третьего лица: представитель ФИО5 по доверенности от 21.10.2022 сроком на 1 год, диплом о высшем юридическом образовании, паспорт;

установил:

ФИО2 (далее истец) обратился с исковыми требованиями к акционерному обществу «Приморские лесопромышленники» (далее ответчик) о признании заключенных ответчиком и третьим лицом договора аренды имущества от 23.08.2021, договора аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021, договора оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021, договора оказания услуг от 01.10.2021, договора на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, договора на перевозку грузов автомобильным транспортном от 01.06.2021, договора по оказанию услуг от 27.12.2021 (далее договоры).

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, тогда как соответствующее одобрение общего собрания акционеров ответчика на их совершение отсутствует; считает, что спорные договоры заключены в ущерб обществу и его акционерам, а выгодоприобретателем является генеральный директор ответчика.

Ответчик, третье лицо иск оспорили, ссылаясь на то обстоятельство, что спорные сделки не подлежали одобрению общим собранием акционеров ответчика, совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, договоры фактически исполнялись, что привело к улучшению финансового положения ответчика, а также что спорные договоры заключены на более выгодных условиях в сравнении со среднерыночными предложениями; указали на то, что истец не мог ранее не знать о заключении спорных договоров, поскольку общим собранием акционеров ответчика утверждалась финансовая отчетность ответчика, а также что часть спорных договоров ответчик направлял истцу согласно запросу последнего, однако истец действия, направленные на получение соответствующей корреспонденции, не совершил.

Арбитражный суд, рассмотрев ранее заявленное истцом ходатайство об истребовании у третьего лица сведений о наличии (отсутствии) транспортных средств, прицепов для перевозки лесопродукции с предоставлением первичных документов (паспорт транспортного средства, свидетельство о регистрации транспортного средства, полиса ОСАГО, договор купли-продажи, договор аренды, сведения о прицепах и пр.), заявок к договору перевозки лесопродукции, транспортных накладных на перевезенный объем, определил отказать в удовлетворении данного ходатайства, поскольку в материалы дела представлены такие документы.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, материалов дела следует, что акционерное общество «Приморские лесопромышленники» (ответчик) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.1991, дата присвоения основного государственного регистрационного номера 03.11.2002 (ОГРН <***>). Генеральным директором ответчика на основании протокола общего собрания акционеров от 29.06.2021 с 01.07.2021 является ФИО6.

Адресом места нахождения ответчика является адрес: 692442, <...>.

Основным видом деятельности ответчика является лесозаготовка (ОКВЭД 02.20).

Согласно выписке из реестра акционеров ответчика, истец владеет 15 700 обыкновенными акциями ответчика, что составляет 13,74 % от общего количества размещенных голосующих акций ответчика.

Истец указал на то, что ФИО6 принадлежало 100 % доли в уставном капитале третьего лица в период с 23.11.2016 по 28.06.2022, а также данное лицо исполняло полномочия директора третьего лица в период с 07.12.2015 по 07.07.2021.

Ответчиком, как арендатором, и третьим лицом, как арендодателем, был заключен договор аренды имущества от 23.08.2021, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял в аренду помещения (имущество), расположенное по адресу: 692442, <...>, офисные помещения № 1, 3, 4, общей площадью 69,6 кв.м., в состоянии, позволяющем осуществлять его нормальную эксплуатацию в целях, указанных в договоре.

Согласно п. 4.2 договора аренды имущества от 23.08.2021 размер ежемесячной арендной платы составляет 510 рублей за 1 кв.м. в месяц. Общая сума арендной платы офисных помещений составляет 35 496 рублей в месяц.

Указанный в договоре аренды имущества от 23.08.2021 адрес является адресом места нахождения ответчика.

Ответчиком, как арендатором, и третьим лицом, как арендодателем, был заключен договор аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, согласно условиями которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащее ему на праве собственности имущество: автомобиль (сортиментовоз) IVECO-AMT 633920, гос. № К 853 МВ 125 RUS, год выпуска 2017, № двигателя F3BEE68IV*B256-250738, № шасси рама Х42633920Н6022985, № кузова отсутствует, цвет кузова белый, ПТС 74 ОР № 526891 от 27.02.2017, ООО «ИВЕКО-АМТ»; прицеп-сортиметовоз САВ 8343, гос. № АК 5455 25 RUS, год выпуска 2017, № двигателя отсутствует, № шасси рама X898343C2H0ER2043, № кузова отсутствует, цвет кузова серый, ПТС 72 ОР № 264629 от 20.02.2017, Филиал ООО «СпецАвто-Восток».

На основании п. 3.1 данного договора арендная плата за пользование арендованным имуществом в месяц составляет 309 600 рублей.

Также ответчиком, как покупателем, и третьим лицом, как продавцом, были заключены аналогичные по своему содержанию договор купли-продажи от 30.08.2021, договор купли-продажи от 30.08.2021, договор купли-продажи от 30.08.2021, договор купли-продажи от 30.08.2021, договор купли-продажи от 30.08.2021, в соответствии с условиями которых продавец продал, а покупатель принял и оплатил указанную в данных договорах спецтехнику.

Согласно п. 2.1 названных договоров продажная цена товара (спецтехники) составляет 2 344 200 рублей, 600 000 рублей, 7 652 700 рублей, 6 736 800 рублей, 2 222 300 рублей соответственно.

Также ответчиком, как заказчиком, и третьим лицом, как исполнителем, был заключен договор оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021, согласно условиям которого исполнитель обязался оказывать услуги автоперевозок на автобусе GAZelle NEXT, гос.номер Р 740 ОТ 125 RUS, а именно: организовать выполнение автоперевозок в порядке и на условиях, которые предусмотрены договором на основании заявок заказчика, а заказчик принимать и оплачивать оказанные ему услуги в размере и сроки, которые предусмотрены договором.

Спецификацией (приложение № 1 к договору оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021) стороны согласовали, в том числе маршрут перевозки, цену за рейс в размере 84 000 рублей.

Также ответчиком, как заказчиком, и третьим лицом, как исполнителем, был заключен договор на оказание услуг от 01.10.2021, в соответствии с условиями которого исполнитель производит предрейсовый, послерейсовый медицинский осмотр водителей транспортных средств. Стоимость услуг за медицинский осмотр одного водителя составляет 50 рублей.

Ответчиком, как заказчиком, и третьим лицом, как исполнителем, был заключен договор на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, согласно условиям которого исполнитель обязался по заявке заказчика, оформленной письменно либо устно, оказать услуги на спецтехнике: осуществлять погрузочно-разгрузочные работы на погрузочной машине; осуществлять планировку и очистку площадки на объекте заказчика автогрейдером; а заказчик обязался принять и оплатить оказанные ему услуги в порядке и сроки установленные договором.

Приложением № 1 к данному договору стороны согласовали, в том числе стоимость оказания услуг за 1 час в размере 6 000 рублей.

Кроме того, ответчиком, как заказчиком, и третьим лицом, как перевозчиком, был заключен договор на перевозку грузов автомобильным транспортом от 01.06.2021, предметом которого являются выполнение перевозчиком перевозки грузов по Приморскому краю; перевозки грузов выполняются перевозчиком на основании заявок, предоставляемых заказчиком, посредством факсимильной связи или электронной почты. В заявке указывается тип и количество подвижного состава, время подачи автомобиля в пункт погрузки с указанием наименования, веса, упаковки груза.

Ответчиком, как заказчиком, и третьим лицом, как исполнителем, был заключен договор по оказанию услуг от 27.12.2021, предметом которого является оказание услуг по погрузке лесоматериалов гидроманипулятором на базе КАМАЗ 5320 (фискарсная установка), погрузка осуществляется на площадках, указанных в заявках заказчиком.

Приложением № 1 от 27.12.2021 к данному договору стороны согласовали стоимость услуг в размере 150 рублей за 1 м.куб. погруженных лесоматериалов.

В материалах дела содержатся доказательства, в том числе акты, паспорта технических средств, платежные поручения, акты сверок, электронные сопроводительные документы на транспортировку древесины и продукции ее переработки, расчет стоимости перевозок, сопроводительные документы на транспортировку древесины, подтверждающие реальное исполнение сторонами спорных договоров

Заключение, исполнение спорных договоров явилось следствием принятия генеральным директором ответчика решения об увеличении объема лесозаготовок.

Из представленных в материалы дела документов следует, что на момент избрания ФИО6 генеральным директором ответчика, согласно бухгалтерской отчетности по итогам 2020 года, у ответчика числился убыток до налогообложения в размере 232 522 000 рублей, убыток 189 710 000 рублей.

Согласно годовой отчетности ответчика за 2022 год выручка ответчика за 2022 год в процентном соотношении к 2021 году увеличилась на 68 % (675,3 млн. рублей против 404,1 млн. рублей); убытки ответчика за 2022 год в процентном соотношении к 2021 году снизились на 45 % (-67,1 млн. рублей против -120,4 млн. рублей).

Истец, посчитав, что спорные договоры являются сделками с заинтересованностью, которые заключены в отсутствие соответствующего одобрения, а также что спорные договоры заключены в ущерб ответчику, его акционерам, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

В п. 1 ст. 53 ГК РФ определено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

В п. 3 ст. 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (п. 3 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В п. 4 ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее ФЗ № 208) установлено, что для целей ФЗ № 208 под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, заключаемые при осуществлении деятельности соответствующим обществом либо иными организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Согласно п. 1 ст. 81 ФЗ № 208 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей главы XI ФЗ № 208 контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Общество обязано извещать о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а в случае, если в совершении такой сделки заинтересованы все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, или в случае, если его формирование не предусмотрено законом или уставом общества, - акционеров в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом общества. Уставом общества может быть предусмотрена обязанность извещения акционеров наряду с членами совета директоров (наблюдательного совета) общества (п. 1.1 ст. 81 ФЗ № 208).

В силу подп. 1 п. 2 ст. 81 ФЗ № 208 положения главы XI ФЗ № 208 не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со ст. 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Согласно п. 1 ст. 84 ФЗ № 208 сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных ФЗ № 208 требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В результате анализа приведенных норм права, обстоятельств дела арбитражный суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к следующим выводам.

По состоянию на 2020-2021 годы ответчик находился в убыточном финансовом состоянии, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела документы финансовой отчетности ответчика.

Между тем, после назначения в 2021 году ФИО6 на должность генерального директора ответчика им приняты руководящие решения об увеличении ответчиком объема лесозаготовки, при этом данный вид деятельности является основным видом деятельности ответчика согласно фактическим обстоятельствам дела, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц сведениям.

В целях исполнения ответчиком принятых руководителем решений был заключен, в том числе договор от 23.08.2021 аренды имущества, а именно офисных помещений, в которых в настоящее время располагается ответчик; данные офисные помещения расположены в месте осуществления ответчиком основного вида деятельности (г. Дальнегорск). Более того, ответчиком была заключена часть указанных спорных договоров в отношении спецтехники в целях увеличения производственных мощностей ответчика, в связи с недостатком ранее имевшейся в распоряжении ответчика спецтехники.

При этом цены договора аренды имущества от 23.08.2021, договора аренды техники без предоставления услуг по управлению и технической эксплуатации от 04.10.2021, договора купли-продажи от 30.08.2021 (бульдозер KOMATSU D85ESS-2A по цене в размере 600 000 рублей), договора оказания услуг автоперевозок от 02.08.2021, договора оказания услуг от 01.10.2021, договора на оказание услуг специальной техникой от 15.08.2021, договора на перевозку грузов автомобильным транспортном от 01.06.2021, договора по оказанию услуг от 27.12.2021 не превышают 0,1 % балансовой стоимости активов ответчика по данным бухгалтерской отчетности за 2020 год.

Результатом исполнения принятого генеральным директором ответчика руководящих решений по увеличению объема лесозаготовок, в том числе путем заключения спорных договоров, явилось существенное улучшение финансового состояния ответчика, о чем свидетельствует представленная в материалы дела годовая отчетность ответчика за 2022 год. Так, как указано выше, согласно годовой отчетности ответчика за 2022 год выручка ответчика за 2022 год в процентном соотношении к 2021 году увеличилась на 68 % (675,3 млн. рублей против 404,1 млн. рублей); убытки ответчика за 2022 год в процентном соотношении к 2021 году снизились на 45 % (-67,1 млн. рублей против -120,4 млн. рублей); балансовая стоимость активов ответчика за 2021 год по сравнению с 2020 годом возросла с 1 088 612 000 рублей до 1 242 192 000 рублей.

При этом заключение каждого спорного договора соответствует основным целям хозяйственной деятельности ответчика, цена каждого спорного договора соответствует среднерыночной цене аналогичных товаров, услуг, не превышает их; с учетом характера, масштаба хозяйственной деятельности ответчика, спорные договоры являются сделками, совершенными в пределах обычной хозяйственной деятельности, следовательно, не требовали одобрения общим собранием акционеров ответчика; достаточные и достоверные доказательства обратного истец в порядке ч. 1 ст. 65 АПК РФ не представил, тогда как ответчик, напротив, подтвердил приведенные обстоятельства убедительными доказательствами.

Арбитражный суд считает, что улучшение финансового положения ответчика явилось следствием, в том числе заключения спорных договоров; в связи с этим обстоятельства заключения спорных договоров в целях причинения ответчику ущерба не подтверждены материалами дела.

Более того, истец не мог не знать о принятом генеральным директором ответчика решении об увеличении объема лесозаготовок, о заключении спорных договоров во исполнение такого решения, поскольку спорные договоры заключены в 2021 году, общим собранием акционеров ответчика утверждена бухгалтерская отчетность за 2021 год, до и после ее утверждения истец длительный период времени не предпринимал действия, направленные на оспаривание действий генерального директора ответчика, иные руководящие решения по улучшению финансового положения ответчика доказано не предлагал.

Приведенные в основание исковых требований доводы истца не нашли своего подтверждения материалами дела.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд также учел и оценил, но отклонил, как не имеющие правового значения, не влияющие на выводы арбитражного суда по существу спора.

Ввиду изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.



Судья Власенко Т.Б.