Постановление от 17 апреля 2024 г. по делу № А40-46057/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Москва 18.04.2024 Дело № А40-46057/22

Резолютивная часть постановления оглашена 15 апреля 2024 года. Постановление в полном объеме изготовлено 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Тарасова Н.Н., судей Кручининой Н.А., Уддиной В.З., при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Альянсстрой» – ФИО1 по доверенности от 20.10 2023;

от ФИО2 – ФИО1 по доверенности от 29.08.2023; рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы

ФИО2 и общества с ограниченной ответственностью «Альянсстрой» на определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

о признании недействительными сделками договоров от 07.02.2020 № 127/19-МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 62/19-МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 125/19 МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 126/19-МОС-ЗС и от 07.02.2020 № 14/19-МОС-ЗС о замене стороны в обязательствах по договору лизинга

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Энергоальянсгрупп»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.12.2022 общество с ограниченной ответственностью «Энергоальянсгрупп» (далее – должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками договоров от 07.02.2020 № 127/19-МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 62/19-МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 125/19 МОС-ЗС, от 07.02.2020 № 126/19-МОС-ЗС и от 07.02.2020 № 14/19-МОС-ЗС о замене стороны в обязательствах по договору лизинга, заключенных между должником (лизингополучателем), обществом с ограниченной ответственностью «Альянсстрой» (нового лизингополучателя) (далее – обществом «Альянсстрой») и обществом с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (лизингодателем) (далее – обществом «Балтийский лизинг»), которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024, было удовлетворено.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество «Альянсстрой» и бывший руководитель должника ФИО2 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просят удовлетворить кассационные жалобы, определение и постановление отменить.

Общество «Альянсстрой» просит суд обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а ФИО2, в свою очередь, просит суд принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель кассаторов доводы кассационных жалоб поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационных жалоб и возражений относительно них, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационных жалоб.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закона о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и было установлено судом первой инстанции, по условиям спорных договоров, лизингополучатель передает новому лизингополучателю свои права и обязанности по договорам лизинга: 08.04.2019 № 127/19-МОС-ЗС (предмет лизинга – автомобиль Ford Focus 2019 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства Z6F4XXEEC4KD64262), в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей в размере 748 260,03руб.; от 25.02.2019 № 62/19- МОС (предмет лизинга – автомобиль Renault Dokker 2019 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства VF10SRAV462558431, в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей в размере 768 495,70 руб.; от 08.04.2019 № 125/19- МОС (предмет лизинга – автомобиль Ford Focus 2019 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства Z6F6XXEEC6KD64995, в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей в размере 753 268,40руб.; от 08.04.2019 № 126/19-МОС-ЗС (предмет лизинга – автомобиль Ford Focus 2019 года выпуска, идентификационный номер транспортного средства Z6F6XXEEC6KD64998), в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей в размере 772 905,06 руб.; от 30.01.2019 № 14/19-МОС (предмет лизинга - экскаватор-погрузчик Case 695ST 2018 года выпуска, № машины FNH695STNJHH02196), в том числе обязанности по уплате лизинговых платежей в размере 4 296 505,55руб.

Обращаясь за судебной защитой, конкурсный управляющий должника оспорил договоры о замене стороны в обязательствах по договору лизинга по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам

кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, приведенной в пунктах 5-7 постановления Пленума высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановления от 23.12.2010 № 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов (причем, в соответствии с пунктом 6 постановления от 23.12.2010 № 63, согласно абзацам 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: во-первых, на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; во-вторых, имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления от 23.12.2010 № 63).

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

В указанной статье под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнение должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

На дату совершения оспариваемых сделок должник имел неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, ФИО2 являлся одновременно генеральным директором должника в период с 15.09.2015 по 30.12.2020, его ликвидатором в период с 30.12.2020 по 23.12.2022, а также директором общества «Альянсстрой».

В результате совершения оспариваемых сделок из конкурсной массы безвозмездно выбыло имущество, за которое должником было заплачено 4 038 748,95 руб. в виде внесения должником в пользу лизингодателя лизинговых платежей.

Между тем, указывал конкурсный управляющий должника, сам должник в рамках оспариваемых сделок встречного исполнения не получил, сделки были совершены с аффилированным лицом, на дату совершения оспариваемых сделок у должника уже имелись независимые кредиторы, в результате совершения оспариваемых сделок был причинен вред кредиторам, поскольку безвозмездное выбытие спорного имущества повлекло невозможность более полного удовлетворения требований кредиторов должника.

Контррасчет размера денежных средств, которые должны быть возвращены в конкурсную массу, доказательства в обоснование иной суммы, подлежащей выплате вместо возврата прав требований по договорам лизинга, ответчики не представили.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорных договоров недействительными сделками.

Последствия признания сделок недействительными применены судом правильно.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции обоснованно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 № 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационных жалобах доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самими заявителями кассационных жалоб положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Приведенный в кассационной жалобе довод о том, что суды уклонились от исследования вопроса о рыночной стоимости аренды аналогичных транспортных средств при разрешении вопроса о равноценности встречного представления со стороны нового лизингополучателя, судебной коллегией отклоняется, поскольку в рамках рассмотрения обособленного спора по существу указанный довод не заявлялся, а также как свидетельствующий не о допущенной судами ошибке, а о неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы правовой природы лизинговых платежей.

Расторжение договора лизинга влечет за собой необходимость возврата предмета лизинга лизингодателю и определение завершающей обязанности сторон путем сопоставления встречных предоставлений: сравнения ранее уплаченных лизингополучателем платежей и стоимости возвращенного имущества с величиной оставшихся непогашенными требований лизинговой компании в отношении возврата вложенного финансирования и платы за пользование им, начисленных неустоек и подлежащих возмещению убытков.

Передача прав и обязанностей лизингополучателя по договору лизинга (передача договора) в силу статьи 392.3 ГК РФ, напротив, означает, что обязательства сторон договора сохраняются и подлежат исполнению на будущее время, но с учетом произошедшей замены стороны в договоре.

В соответствии с положениями статей 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 28 Закона о лизинге в общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Из приведенных положений закона следует, что в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя, соответственно, в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Как следствие, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы об обратном, лизинговые платежи являются именно возмещением инвестиционных затрат лизингодателя, то есть денежное обязательство лизингополучателя в договоре выкупного лизинга состоит в возмещении затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю (возврат вложенного лизингодателем финансирования) и выплате причитающегося лизингодателю дохода (платы за финансирование).

Как следствие, лизинговые платежи невозможно разделить на плату за пользование предметом лизинга и его выкупную стоимость.

Критические оценивая доводы кассационных жалоб об отсутствии у должника на даты заключения оспариваемых соглашений признаков неплатежеспособности, судебная коллегия принимает во внимание, что указанные соглашения заключены непосредственно в период проведения Федеральной налоговой службой (с 26.12.2019 по 16.11.2020) выездной налоговой проверки за период с 01.01.2016 по 31.12.2018, по результатам которой Инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по г. Москве вынесено решение от 22.10.2021 № 17-08/13942 о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено

исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 23.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу № А40-46057/22 – оставить без изменения, кассационные жалобы – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судья Н.Н. Тарасов

Судьи: Н.А. Кручинина

В.З. Уддина