Решение от 8 ноября 2019 г. по делу № А11-6328/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, 14

http://www.vladimir.arbitr.ru; http://www.my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-6328/2019
8 ноября 2019 года
г. Владимир


В судебном заседании 05.11.2019 по делу № А11-6328/2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 08.11.2019.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Степановой Р.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ФИО2 (г. Владимир)

к обществу с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" (600033, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>);

инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (600960, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительной записи инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.04.2019 за государственным регистрационным номером 2193328124471 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований: ФИО3 (601642, <...>),

при участии в судебном заседании:

от ФИО2: ФИО4 (по доверенности от 03.07.2019 № 33 АА 1662904 сроком действия пять лет),

от общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания": не явился, надлежащим образом извещен,

от инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира: ФИО5 (по доверенности от 09.01.2019 № 16-03/00018),

от ФИО3: не явился, надлежащим образом извещен.

установил.

ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением, в котором просит признать недействительной запись инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Владимира (далее – ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира) в Едином государственном реестре юридических лиц от 17.04.2019 за государственным регистрационным номером 2193328124471 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" (далее – ООО "ИФК").

ФИО2 представил в материалы дела уточнение от 05.11.2019, в котором просит признать недействительным решение от 02.04.2019 № 14 учредителя ООО "ИФК" об освобождении ФИО6 от занимаемой должности генерального директора ООО "ИФК" и назначении ФИО3 генеральным директором ООО "ИФК", поскольку налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена запись о признании внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении юридического лица записи недействительной на основании решения от 01.11.2019 № 05-07-02/13013@ вышестоящего налогового органа о признании внесения записи в ЕГРЮЛ недействительной (ГРН).

Рассмотрев данное уточнение, арбитражный суд счел возможным его принять. Указанные обстоятельства в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для рассмотрения заявления ФИО2 исходя из представленного уточнения.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал заявленное требование с учетом уточнения.

ООО "ИФК" представило в материалы дела отзыв от 26.07.2019, в котором считает заявленные требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В заседании суда представитель ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира указал, что 01.11.2019 решением Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации № 05-07-02/13013@ запись ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира в ЕГРЮЛ от 17.04.2019 за ГРН 2193328124471 в отношении ООО "ИФК" признана недействительной.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 04.07.2019 к участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Проанализировав доводы участвующих в судебном заседании лиц, а также представленные в материалы дела документы, арбитражный суд установил следующее.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ООО "ИФК" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2008.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 30.04.2019 единственным участником ООО "ИФК" является ФИО2, владеющий 12,47% доли в уставном капитале общества; доля в размере 87,53% принадлежит ООО "ИФК".

Генеральным директором ООО "ИФК" являлся ФИО6 на основании протокола от 09.12.2014 № 07/14 общего собрания участников ООО "ИФК" (срок полномочий 5 лет).

17.04.2019 ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира были внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, а именно, сведения о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (запись ГРН 2193328124471).

Согласно указанной записи генеральным директором ООО "ИФК" стала являться ФИО3 (ИНН <***>), которую единственный участник общества не назначал.

ФИО2, ссылаясь на то, что решений о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и об избрании на данную должность ФИО3 не принимал, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Оценив в совокупности имеющиеся в материалах дела документы, а также доводы участвующих в судебном заседании лиц, арбитражный суд считает заявление ФИО2 подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В силу норм статьи 24 Федерального закона № 14-ФЗ доля, принадлежащая самому обществу не учитывается при голосовании.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (статья 39 Федерального закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в частности, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Аналогичное положение закреплено и в пп.3 пункта 7.8.1 Устава Общества.

Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения (часть 1 статьи 43 Федерального закона № 14-ФЗ).

Закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения в государственный реестр таких сведений.

Возникновение прав и обязанностей единоличного исполнительного органа (образование, избрание, досрочное прекращение полномочий) законом связано исключительно с решением уполномоченного органа управления данного юридического лица, которое оформляется протоколом общего собрания акционеров (участников).

Материалами дела подтверждается, что 10.04.2019 в ИФНС по Октябрьскому району г. Владимира через многофункциональный центр Александровского района поступило заявление по форме Р14001 для государственной регистрации внесения изменений в сведения об ООО "ИФК", связанных с изменением сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, и расписка из МБУ "МФЦ" Александровского района от 03.04.2019.

Согласно представленному заявлению происходит прекращение полномочий генерального директора ФИО6 и возложение полномочий на ФИО3

По итогам рассмотрения представленных от ООО "ИФК" документов регистрирующим (налоговым) органом принято решение о государственной регистрации от 17.04.2019 № 4528А.

В обоснование заявленных требований ФИО2 указал, что он, как единственный участник с правом голоса по вопросам относящихся к исключительной компетенции общего собрания, решений о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО6 и об избрании на данную должность ФИО3 не принимал, гражданка ФИО3 ему не знакома.

На основании обращения ФИО2 УМВД России по Владимирской области возбуждено уголовное дело по признакам преступления, предусмотренного частью 1 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Судом по ходатайству заявителя приобщены к материалам дела письмо Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Владимиру от 04.09.2019 № 3/197712395837, справки Главного управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по Московской области от 24.09.2019 № 476, 477 об исследовании. Из технико-криминалистических исследований следует, что подписи от имени ФИО2 выполнены другим лицом; оттиски печати общества нанесены не клише печати общества, представленной для образца.

Доказательств, опровергающих выводы эксперта, суду не представлено.

Таким образом, полномочия генерального директора ООО "ИФК" ФИО6 не прекращались.

Из разъяснений, данных в пункте 24 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части).

Таким образом, решение от 02.04.2019 № 14 является недействительным. поскольку подписано неуполномоченным лицом и, соответственно, данное решение не влечет правовых последствий в виде прекращения полномочий ФИО6 в качестве директора ООО "ИФК" и возложение данных полномочий на ФИО3

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

При таких обстоятельствах заявление ФИО2 о признании недействительным решения от 02.04.2019 № 14 учредителя ООО "ИФК" об освобождении ФИО6 от занимаемой должности генерального директора ООО "ИФК" и назначении ФИО3 генеральным директором ООО "ИФК" подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины в сумме 6000 руб. относятся на ООО "ИФК".

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявление ФИО2 от 30.04.2019 удовлетворить.

2. Признать недействительным решение от 02.04.2019 № 14 учредителя общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" об освобождении ФИО6 от занимаемой должности генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" и назначении ФИО3 генеральным директором общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания".

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания" в пользу ФИО2 расходы по государственной пошлине в сумме 6000 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд (г. Владимир) через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца со дня его принятия.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяР.К. Степанова