Решение от 5 марта 2025 г. по делу № А53-44320/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-44320/24
06 марта 2025 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2025 года Полный текст решения изготовлен 06 марта 2025 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Батуриной Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания

ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску

акционерного общества «ТомскАгроИнвест» (ОГРН: <***>, ИНН:

7014041391)

к обществу с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг

Руси» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

третье лицо: Департамент по управлению государственной собственностью

Томской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), о признании договора недействительным,

при участии:

от истца – представитель по доверенности от 02.12.2024 № 22 ФИО2,

от ответчика – представитель по доверенности от 11.12.2024 № 181 ФИО3

Ю.А., представитель по доверенности от 01.11.2023 № 140 ФИО4,

от третьего лица – представитель по доверенности от 21.02.2025 № 15 ФИО5

М.И.,

установил:

акционерное общество «ТомскАгроИнвест» обратилось в суд с требованием к обществу с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» о признании договора № ЮРА-15636 от 13.11.2023 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Департамент по управлению государственной собственностью Томской области.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал, заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Томской области.

Представитель ответчика в судебном заседании иск не признал, возражал против удовлетворения заявленного истцом ходатайства о привлечении третьего лица.

Представитель третьего лица в судебном заседании поддержал позицию истца, просил признать договор № ЮРА-15636 от 13.11.2023 недействительным.

Рассмотрев заявленное истцом ходатайство о привлечении Прокуратуры Томской области к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Согласно статье 40 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицами, участвующими в деле, являются, в том числе, прокурор, государственные органы, органы местного самоуправления, иные органы и организации, граждане, обратившиеся в арбитражный суд в случаях, предусмотренных Кодексом.

В соответствии с частью 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прокурор вправе вступить в дело, рассматриваемое арбитражным судом, на любой стадии арбитражного процесса с процессуальными правами и обязанностями лица, участвующего в деле.

Из изложенного следует, что в случае необходимости прокурор вправе самостоятельно вступить в дело на любой стадии арбитражного процесса.

Поскольку судом не установлено оснований, предусмотренных статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также из материалов дела не усматривается, что судебные акты могут повлиять на права или обязанности указанного лица, суд отказывает в удовлетворении заявленного истцом ходатайства.

В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства.

Между акционерным обществом «ТомскАгроИнвест» (далее – истец, продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Маслоэкстракционный завод Юг Руси» (далее – ответчик, покупатель) заключен договор купли-продажи № ЮРА-15636 от 13.11.2023 (далее – договор). От имени истца договор заключил ФИО6, который на тот момент являлся генеральным директором АО «ТомскАгроИнвест». При заключении договора у истца отсутствовали необходимые мощности или действующие договоры на обеспечение исполнения договора.

В соответствии со спецификациями к договору общая цена сделки составляет 459250 тыс. руб., что является 130,66% балансовой стоимости активов истца по состоянию на 31.12.2023 (351482 тыс. руб.), также данная сделка по договору выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности истца.

Согласно вышеперечисленным признакам данная сделка по договору считается крупной сделкой.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей. Данное согласие истец не получил.

Ссылаясь на то, что договор заключен с нарушением, истец обрался в суд с рассматриваемым требованием о признании договора № ЮРА-15636 от 13.11.2023 недействительным.

Исследовав материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к следующим выводам.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 78 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах) крупной сделкой

считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее – постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В пункте 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров (пункт 1 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно статье 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки

необходимого согласия такого лица или такого органа. Лицо, давшее необходимое в силу закона согласие на совершение оспоримой сделки, не вправе оспаривать ее по основанию, о котором это лицо знало или должно было знать в момент выражения согласия.

В пункте 9 постановления N 27 разъяснено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 18 постановления N 27 указано, что в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права

представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Из условий заключенного сторонами договора купли-продажи № ЮРА-15636 от 13.11.2023 следует, что продавец (АО «ТомскАгроИнвест) обязуется продать товар в собственность, а покупатель (ООО «Маслоэкстракционный завод Юг Руси») обязуется принять этот товар и оплатить его на условиях договора. Продавец гарантирует, что товар имеется в наличии, принадлежит ему на праве собственности и свободен от любых прав третьих лиц, не является предметом обязательства по любым другим договорам и с ним не связаны любые другие расходы, не находится под арестом.

Согласно пункту 2.1 договора наименование товара с указанием года урожая, количество, базисное качество и цена товара базисного качества, условия и сроки поставки, наименование и местонахождение грузополучателей/грузоотправителей указываются в спецификациях к договору, являющихся неотъемлемой его частью.

Таким образом, стороны заключили рамочный договор, в котором на момент его заключения не указана цена и количество поставляемого подсолнечника.

Далее, стороны заключили спецификации к договору: № 1 от 15.12.2023, № 3 от 19.12.2023, № 4 от 19.12.2023. Также между сторонами 10.02.2024 и 19.02.2024 по инициативе истца заключены дополнительные соглашения к договору о снижении цены и изменении (увеличении) срока поставки.

Ответчик пояснил, что в период с 26.01.2024 по 17.02.2024 истцом осуществлялись поставки подсолнечника по трем спецификациям (в Белгородскую область, Ростовскую область) на сумму 49037981,52 руб. Ответчиком в период с 15.01.2024 по 20.03.2024 была осуществлена оплата за поставленный подсолнечник на сумму 49037981,52 руб. Указанные действия истца (взаимодействие по корректированию условий договора, поставка подсолнечника, принятие денежных средств за поставленную продукцию) после заключения договора давало основание ответчику полагаться на действительность сделки.

Суд учитывает, что истцом в материалы дела не представлены доказательства того, что ответчик знал или должен был знать о том, что сделка для общества являлась крупной, равно как и то, что сделка обществом совершена без наличия надлежащего согласия на ее совершение. Поведение ответчика при заключении договора соответствовало требованиям, которые предъявляются к поведению сторон исходя из принципов разумности и осмотрительности.

В рассматриваемом случае истец не представил суду достаточных доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, то есть ее совершение привело к прекращению деятельности общества.

Согласно Уставу АО «ТомскАгроИнвест», сведениям из выписки из ЕГРЮЛ в отношении АО «ТомскАгроИнвест» основным видом деятельности истца является «46.2 Торговля оптовая сельскохозяйственным сырьем и живыми животными».

В обоснование своей позиции ответчик указал, что АО «ТомсАгроИнвест» является участником Хартии АПК в сфере оборота сельскохозяйственной продукции с профилем «трейдер» (https://хартияапк.радо.рус/uchastniki/31176-ao-tomskagroinvest).

Участие в Хартии, в Ассоциации добросовестных налогоплательщиков по противодействию незаконным действиям на рынке оборота сельскохозяйственной продукции является доказательством того, что сфера деятельности АО «ТомсАгроИнвест» находится в области оборота с/х продукции.

Заключение договора соответствует основному виду деятельности истца, не привело и не могло привести АО «ТомскАгроИнвест» к прекращению деятельности, изменению его вида, а равно и существенному изменению его масштабов, что не позволяет квалифицировать договор как крупную сделку. Спорная сделка не направлена на отчуждение какого-либо имущества истца, которое необходимо для осуществления финансово-хозяйственной деятельности.

Кроме того, предметом договора является поставка сельскохозяйственной продукции (подсолнечника), в соответствии с пунктом 2.12 договора стороны согласовали график поставок, согласно которому товар поставляться не единовременно, а ежедневно равномерными партиями в течение длительного периода (более 2-х месяцев), оплата товара согласно пункту 3.1 договора производится в течение 7 (семи) рабочих дней с момента поставки ежедневной партии товара. Таким образом, АО «ТомскАгроИнвест» для выполнения договорных обязательств, как посреднику между производителем с/х продукции и ООО «МЭЗ Юг Руси» - переработчиком с/х продукции, не требовалось наличия 45925000 руб. как единовременной суммы.

Согласно информации, находящейся в общем доступе и размещенной на сайте АО «ТомскАгроИнвест» https://www.tomskagroinvest.ru/istoriya: АО «ТомскАгроИнвест» начиная с 2004 года выполняет связующую роль между местными производителями сельхозпродукции, переработчиками, продавцами и потребителями; АО «ТомскАгроИнвест» установлены прочные деловые связи с сельхозтоваропроизводителями, на рынке с/х продукции работает более 25 лет; тесно сотрудничает с фермерскими хозяйствами; осуществляет деятельность по организации закупки товаров, работ и услуг в соответствии с законодательством о закупках.

Согласно Реестру договоров, заключенных заказчиками по результатам закупки ЕИС «Закупка», АО «ТомскАгроИнвест» совершено 590 сделок по закупке пшеницы, в 2024 году истцом посредством ЕИС «Закупка» совершено 6 (шесть) сделок по закупке подсолнечника, причем последний договор № 8 заключен 28.05.2024 ныне действующим единоличным исполнительным органом.

Таким образом, закупка сельскохозяйственной продукции является для истца обычной хозяйственной деятельностью.

Вопреки доводам истца, о выходе спорной сделки за пределы обычной для общества деятельности не может свидетельствовать тот факт, что регион выращивания подсолнечника и его сбыта выходит за пределы региона истца. Доказательств, которые бы подтверждали, что продажа подсолнечника повлекла прекращение обществом АО «ТомскАгроИнвест» его основной деятельности или существенно повлияло на масштабы такой деятельности, не представлены.

Суд также учитывает доводы ответчика о том, что согласно данным интернет ресурсов: Еженедельная бизнес-газета «АгроНовости». URL: http://agro-bursa.ru. (https://agro-bursa.ru/prices/sunflower/17-12-2023/) и данным Росстата РФ https://bi.gks.ru рыночная цена на подсолнечник в регионах исполнения поставок на даты заключения спецификаций была ниже цен, указанных в Спецификациях на 1-4 руб. за 1 кг.

Таким образом, АО «ТомскАгроИнвест» заключило спорный договор и спецификации на продажу подсолнечника по более высокой (выгодной) цене, чем ценой, которая сложилась на территориальных сельскохозяйственных рынках. По этому

основанию заключенный сторонами договор не может быть признан недействительной сделкой, так как указанные выше существенные условия спорной сделки позволяют считать ее экономически оправданной.

Доказательства недобросовестного сговора или иного согласованного поведения в ущерб интересам истца также не представлено.

При изложенных обстоятельствах у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение спора относятся на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении ходатайства истца о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прокуратуры Томской области отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд принявший решение, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд, вынесший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.А. Батурина