Решение от 18 сентября 2024 г. по делу № А04-5882/2024

Арбитражный суд Амурской области 675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163 тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48 http://www.amuras.arbitr.ru Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А04-5882/2024
г. Благовещенск
19 сентября 2024 года
В соответствии с частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение изготовлено 19.09.2024. Резолютивная часть решения объявлена 10.09.2024.

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Осадчего Александра Геннадьевича при ведении протокола и аудиопротоколирования секретарем судебного заседания Беляковой Ольгой Леонидовной,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Магот» (ОГРН 1142801009097, ИНН 2801201440)

к Пономаренко Ирине Николаевне

о признании права собственности на долю в уставном капитале,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Амурмедь», нотариус Благовещенского нотариального округа Амурской области Пасынок Гальфиря Габдельнуровна, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, Федеральное агентство по недропользованию,

при участии в заседании:

от истца: Бондаря Олега Анатольевича по доверенности от 19.08.2024, удостоверение адвоката;

от ответчика: Кожурина Игоря Николаевича по доверенности от 22.07.2024 № 28 АА 1543915, удостоверение адвоката;

от ООО «Амурмедь»: Кожурина Игоря Николаевича по доверенности от 08.08.2024, удостоверение адвоката;

от Федерального агентства по недропользованию: Щелкуновой Ирины Игоревны по доверенности № ОК-05-32/13104 от 06.06.2024, паспорт, диплом о высшем образовании по специальности юриспруденция;

УФНС по Амурской области: не явилось, извещено; нотариус: не явился, извещен,

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Магот» (далее – ООО «Магот», истец) с требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Амурмедь», нотариусу Благовещенского нотариального округа Амурской области Пасынок Гальфире Габдельнуровне, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области, Федеральному агентству по Для ограниченного доступа к оригиналам судебных актов с электронными

подписями судей по делу на информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел» (http://kad.arbitr.ru) используйте секретный код:

недропользованию (далее – ООО «Амурмедь», нотариус Пасынок Г.Г., МРИ ФНС № 1 по Амурской области, Федеральное агентство по недропользованию, ответчики) о признании права собственности на 10% долей в ООО «Амурмедь» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 07.10.2018.

Исковое заявление мотивировано истцом следующим.

17.10.2018 гражданин Пономаренко Евгений Михайлович, являющийся собственником 10% долей в ООО «Амурмедь» продал по нотариально удостоверенному договору купли-продажи эти 10 (десять) процентов долей стоимостью 202 700 руб. в ООО «Амурмедь» обществу с ограниченной ответственностью «Магот». Отдельным пунктом (7) этого договора была предусмотрена обязанность о передаче продавцом (Пономаренко Е.М.) покупателю (ООО «Магот») следующих документов: учредительных документов общества; свидетельства об установлении факта открытия месторождения полезных ископаемых БЛГ 16 МЕТ 10115 на Инканское месторождение меди, золота, молибдена, серебра, выданного Федеральным агентством по недропользованию 11.03.2016; лицензии БЛГ 13753 БП на право пользования недрами с целью геологического изучения поисков и оценки месторождений золота, меди, молибдена и сопутствующих компонентов в пределах Апбинской площади в Амурской области, выданной Федеральным агентством по недропользованию 13.09.2006; дополнения № 1 к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013; изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013; изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу 30.09.2016. Однако, в июне 2024 года при получении дубликата этого договора в г. Благовещенске Амурской области у нотариуса Пасынок Г.Г., истцу было устно сообщено о том, что данный договор не был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц по Амурской области, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Определением от 11.07.2024 исковое заявление принято к производству, предварительное судебное заседание назначено на 20.08.2024; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

В предварительном судебном заседании 20.08.2024 представитель истца на исковых требованиях настаивал, заявил ходатайство о замене ненадлежащего ответчика – ООО «Амурмедь» на надлежащего – ФИО1, являющуюся наследником доли ФИО2, а также об уточнении исковых требований, просил признать право собственности на 10% долей в ООО «Амурмедь» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 07.10.2018.

Представитель ООО «Амурмедь» дал пояснения по делу, оставил разрешение ходатайств на усмотрение суда.

Представитель УФНС по Амурской области привел доводы, изложенные в отзыве, разрешение ходатайств оставил на усмотрение суда.

От Федерального агентства по недропользованию в суд поступило ходатайство об исключении его из числа ответчиков по делу.

Нотариус ФИО3 и Федеральное агентство по недропользованию в заседание не явились, о времени и месте проведения заседания извещены в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Определением суда от 20.08.2024 дело назначено к судебному разбирательству; на основании статьи 47 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд произвел замену ответчика на ФИО1; в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, суд привлек общество с

ограниченной ответственностью «Амурмедь», нотариуса Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО3, Управление Федеральной налоговой службы по Амурской области, Федеральное агентство по недропользованию.

В письменном отзыве от 19.08.2024 на исковое заявление УФНС России по Амурской области указало, что в регистрационном деле имеются доказательства направления в адрес Управления заявления по форме № Р14001 нотариусом, а также в связи с проведением Управлением регистрационных действий в установленные законом сроки, требования истца не подлежат удовлетворению.

Федеральное агентство по недропользованию в письменном отзыве от 10.09.2024 указало, что 13.09.2006 ООО «Амурмедь» выдана лицензия БЛГ 13753 БП с целевым назначением и видами работ геологическое изучение – поиски и оценка месторождения золота, меди, молибдена и сопутствующих компонентом в пределах Арбинской площади Амурской области на территории Зейского района Амурской области со сроком окончания действия лицензии – 01.09.2011. 22.03.2011 дополнением № 1 в лицензию БЛГ 13753 БП внесены изменения в части сроков окончания действия лицензии. Срок окончания действия лицензии изменен на 01.09.2013. Также данным дополнением устанавливались условия пользования недрами по лицензии БЛГ 13753 БП в новой редакции. Впоследствии 10.01.2013 изменением к лицензии БЛГ 13753 БП срок окончания лицензии изменен на 01.09.2016. 23.10.2015 рассмотрены материалы технико-экономического обоснования временных разведочных кондиций и подсчета запасов медно-порфирового месторождения Иканское, представленных ООО «Амурмедь». Протоколом ГКЗ ТПИ от 23.10.2015 № 4344 утверждены запасы медно-порфирового месторождения Иканское в контуре лицензии БЛГ 13753 БП для условий обработки их открытым способом в представленном ООО «Амурмедь» варианте по состоянию на 01.01.2015. Федеральным агентством по недропользованию выдано Свидетельство об установлении факта открытия месторождения полезных ископаемых от 11.03.2016 № БЛГ 16 МЕТ 10115. 30.09.2016 Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу в целях актуализации лицензии на право пользования недрами в лицензию БЛГ 13753 БП внесены изменения, в том числе продлен срок действия лицензии до 01.09.2019. Приказом Департамента по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу от 06.09.2019 № 910 «О прекращении права пользования недрами по лицензии БЛГ 13753 БП» право пользования недрами, предоставленное ООО «Амурмедь» по лицензии БЛГ 13753 БП, прекращено с 02.09.2019.

В судебное заседание 10.09.2024 нотариус и УФНС по Амурской области в судебное заседание явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

06.09.2024 от истца поступили уточненные требования, в которых ООО «Магот» просило признать за собой право собственности на 10 % доли в ООО «Амурмедь» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 17.10.2018, заключенному между ООО «Магот» и ФИО2

В судебном заседании представитель истца поддержал ходатайство об уточнении требований.

Представитель ответчика не возражает относительно принятия уточненных требований к рассмотрению.

Суд принял уточненные требования к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Представитель истца поддержал исковые требования, дал пояснения суду.

Представитель ответчика возражал относительно удовлетворения требований, дал пояснения суду, полагал, что пропущен срок исковой давности для предъявления искового заявления в суд, просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Представитель Федерального агентства по недропользованию поддержал позицию, изложенную в ранее представленном отзыве.

При отсутствии каких-либо заявлений и иных дополнительных документов дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие нотариуса и представителей УФНС по Амурской области.

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения сторон, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Амурмедь» было зарегистрировано в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве в качестве юридического лица 28.11.2005, присвоен ИНН <***>, ОГРН <***>.

С 26.03.2007 по 27.10.2022 регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица являлась Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области (далее - Инспекция), с 27.10.2022 регистрирующим органом является Управление.

По состоянию на 16.08.2018 согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) уставный капитал общества был равен 2 027 000 руб., 100%, единственным участником и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени ООО «Амурмедь», являлся ФИО2.

Инспекцией 21.09.2018 на основании заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, по форме № Р14001, утвержденной Приказом ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ (далее -заявление по форме № Р14001), представленного 16.08.2018 (вх. № 4319А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО3, в отношении ООО «Амурмедь» в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, а именно:

- об изменении доли участника ФИО2, номинальная стоимость доли после внесения изменений равна 202 700 руб., 10%;

- о возникновении обязательственных прав участника у ООО «Магот», ИНН <***>, номинальная стоимость доли - 1 317 550 руб., 65%;

- о возникновении обязательственных прав участника у Хэйхэской Торгово-экономической компании с ограниченной ответственностью «Цзиньинь», регистрационный номер 912311003580742589, номинальная стоимость доли - 506 750 руб., 25%.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2018 ФИО2 продал ООО «Магот» 10% долей в уставном капитале ООО «Амурмедь».

Обращаясь в суд с рассматриваемым исковым требованием, ООО «Магот» указало, что положением пункта 7 договора была предусмотрена обязанность о передаче продавцом (ФИО2) покупателю (ООО Магот) следующих документов: учредительных документов общества; свидетельства об установлении факта открытия месторождения полезных ископаемых БЛГ 16 МЕТ 10115 на Инканское месторождение меди, золота, молибдена, серебра, выданного Федеральным агентством по недропользованию 11.03.2016; лицензии БЛГ 13753 БП на право пользования недрами с целью геологического изучения поисков и оценки месторождений золота, меди, молибдена и сопутствующих компонентов в пределах Апбинской площади в Амурской области, выданной Федеральным агентством по недропользованию 13.09.2006; дополнения № 1 к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013; изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013; изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу 30.09.2016.

В последующем доля в размере 1 520 250 руб. – 75%, принадлежащая ООО «Магот», на основании документов, представленных на государственную регистрацию 17.09.2019 (вх. № 7129А) нотариусом ФИО3, перешла ФИО2 Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ — 24.09.2019. Иные документы к заявлению не представлялись.

Обращаясь в суд с рассматриваемым требованием, истец указал, что в июне 2024 года при получении дубликата договора от 17.10.2018 ему было устно сообщено о том, что данный договор не был зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц по Амурской области, что послужило основанием для обращения истца в суд с уточненным исковым требованием о признании за ООО «Магот» права собственности на 10 % доли в ООО «Амурмедь» по нотариально удостоверенному договору купли-продажи от 17.10.2018, заключенному между ООО «Магот» и ФИО2

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Кодексом и Законом № 14-ФЗ.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункт 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса РФ признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса РФ).

Пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Обращаясь в суд с исковым требованием, ООО «Магот» указало, что был нарушен порядок перехода прав в уставном капитале ООО «Амурмедь» вследствие того, что

заключенный между ФИО2 и ООО «Магот» договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2018 не был в установленном законом порядке зарегистрирован.

В силу статей 5, 9, 25 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер, записи вносятся в ЕГРЮЛ на основании представленных уполномоченными лицами (заявителями) документов, регистрирующие (налоговые) органы не обладают правомочиями по осуществлению правовой экспертизы документов, представленных для государственной регистрации юридических лиц, регистрирующий (налоговый) орган не вправе требовать представления других документов, кроме документов, установленных Законом № 129-ФЗ, всю ответственность за достоверность сведений несут заявители.

В соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ. Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Из представленных в материалы дела письменных объяснений УФНС России по Амурской области, а также материалов регистрационного дела судом установлено, что 17.10.2018 между ФИО2 (продавец) и ООО «Магот» (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец продал покупателю всю, принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Амурмедь». Размер, принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале общества составляет 10% долей.

Как следует из пункта 3 указанного договора, стороны оценили указанную долю в 202 700 руб.

Согласно пункту 4 указанного договора, ООО «Магот» в лице Чжан Баохуа купило у ФИО2 долю в уставном капитале общества за 202 700 руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. ФИО2 получил от ООО «Магот» 202 700 руб.

Договор удостоверен нотариусом ФИО4 врио нотариуса Благовещенского нотариального округа ФИО3. Договор зарегистрирован в реестре за номером 28/22-н/28-2018-5-581.

Судом установлено, что инспекцией 25.10.2018 на основании заявления по форме № Р14001, представленного 18.10.2018 (вх. № 5545А) на государственную регистрацию нотариусом ФИО4, в отношении ООО «Амурмедь» в ЕГРЮЛ внесены изменения в сведения об участниках общества, а именно:

- о прекращении прав участника ФИО2 (т.е. доли в размере 202 700 руб., 10%);

- об изменении доли ООО «Магот», номинальная стоимость доли составляет 1 520 250 руб., 75%. Иные документы к заявлению не представлялись.

Указанные сведения о прекращении прав участника ФИО2 и об изменении доли у ООО «Магот» внесены в ЕГРЮЛ 25.10.2018 за ГРН 2182801217465.

Таким образом, вопреки доводам истца в регистрационном деле имеются документы, связанные с переходом доли в размере 202 700 руб. – 10%, принадлежащей ФИО2, в пользу ООО «Магот».

В последующем доля в размере 1 520 250 руб. – 75%, принадлежащая ООО «Магот», на основании документов, представленных на государственную регистрацию 17.09.2019 (вх. № 7129А) нотариусом ФИО3, перешла ФИО2 Указанные сведения внесены в ЕГРЮЛ 24.09.2019.

Таким образом, ООО «Магот», отчуждая долю в ООО «Амурмедь» ФИО2 в размере 75%, подтвердило наличие права на момент отчуждения, в том числе на долю в размере 10%, являющуюся предметом настоящего спора.

При наличии установленных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что сведения о переходе прав на долю в уставном капитале ООО «Амурмедь» на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2018 были внесены в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке и в последующем сам истец добровольно распорядился принадлежащим ему имуществом.

При этом доказательств, достоверно подтверждающих неисполнение либо ненадлежащее исполнение ФИО2 принятых на себя обязательство по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 17.10.2018 в части передачи продавцом покупателю учредительных документов общества, свидетельства об установлении факта открытия месторождения полезных ископаемых БЛГ 16 МЕТ 10115 на Инканское месторождение меди, золота, молибдена, серебра, выданного Федеральным агентством по недропользованию 11.03.2016, лицензии БЛГ 13753 БП на право пользования недрами с целью геологического изучения поисков и оценки месторождений золота, меди, молибдена и сопутствующих компонентов в пределах Апбинской площади в Амурской области, выданной Федеральным агентством по недропользованию 13.09.2006, дополнения № 1 к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013, изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Управлением по недропользованию по Амурской области 10.01.2013, изменения к лицензии БЛГ 13753 БП, зарегистрированного Департаментом по недропользованию по Дальневосточному федеральному округу 30.09.2016 в материалы дела представлено не было, что само по себе исключает возможным полагать обоснованными доводы заявителя искового требования в указанной части.

При таких обстоятельствах, оснований для признания сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества, совершенной между ФИО2 и ООО «Могот» на основании договора от 17.10.2018, недействительной не имеется. С учетом установленных обстоятельств, в иске ООО «Магот» следует отказать.

При обращении в суд истцом была уплачена госпошлина в сумме 6054 руб. (чек по операции от 10.07.2024).

В связи с отказом в удовлетворении заявленных требований государственная пошлина в сумме 6000 руб. подлежит отнесению с истца.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса РФ, излишне уплаченная государственная пошлина в сумме 54 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170 и 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в иске отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Магот» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину, уплаченную по чеку от 10.07.2024, в размере 54 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья А.Г. Осадчий