Постановление от 24 января 2020 г. по делу № А13-21958/2018

094/2020-3547(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

24 января 2020 года Дело № А13-21958/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 24 января 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Преснецовой Т.Г. и Рудницкого Г.М.,

при участии Кузнецова Н.А., от закрытого акционерного общества «Севертраст» Лютикова В.А. (доверенность от 08.02.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу

Митина Юрия Алексеевича на решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу № А13-21958/2018,

у с т а н о в и л:

Митин Юрий Алексеевич, место жительства: г. Вологда, обратился в Арбитражный суд Вологодской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис», адрес: 160014, г. Вологда, ул. Мудрова, д. 33, оф. 31, ОГРН 1173525017270, ИНН 3525402185 (далее – ООО «Промсервис»), Духовниковой Елене Александровне, Кузнецову Николаю Александровичу, Маклаховой Ольге Михайловне, Парамонову Александру Николаевичу, Подольской Ольге Борисовне, место жительства которых: г. Вологда, о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» (далее - ОАО «ВологдаТИСИЗ»), имеющих государственный регистрационный номер выпуска I-02-00062-D, а именно:

- договора купли-продажи 4 679 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 10.07.2017, заключённого между закрытым акционерным обществом «Севертраст» (далее - ЗАО «Севертраст») и ООО «Промсервис»;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключённого между ООО «Промсервис» и Парамоновым А.Н.;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключённого между ООО «Промсервис» и Подольской О.Б.;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключённого между ООО «Промсервис» и Кузнецовым Н.А.;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключённого между ООО «Промсервис» и


Маклаховой О.М.;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключённого между ООО «Промсервис» и Духовниковой Е.А.;

а также о применений последствий недействительности сделок в виде:

- прекращения права собственности Парамонова А.Н. на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» и восстановления его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности Подольской О.Б. на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» и восстановления его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности Кузнецова Н.А. на 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» и восстановления его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности Маклаховой О.М. на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» и восстановления его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности Духовниковой Е.А. на 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» и восстановления его за ЗАО «Севертраст».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Партнер (далее - ООО «Партнер»), ЗАО «Севертраст», ОАО «ВологдаТИСИЗ».

Определением суда от 17.04.2019 ЗАО «Севертраст» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц.

Решением суда от 03.07.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 27.09.2019 решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Митин Ю.А. просит решение и постановление отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции не исследовал судьбу 935 800 руб., вырученных ЗАО «Севертраст» от продажи акций по договору от 10.07.2017.

Податель жалобы ссылается на то, что суды необоснованно не приняли доводы истца об отсутствии у ООО «Промсервис» экономической целесообразности в совершении оспариваемых сделок по продаже акций физическим лицам, не дали оценки и не опровергли доводы истца о притворности сделок.

Податель жалобы считает ошибочным мнение судов о том, что истец не доказал наличие материально-правового интереса в признании оспариваемых договоров недействительными и не указал какие его права (интересы) нарушены этими сделками и каким образом они будут восстановлены в случае реализации избранного способа защиты.

Податель жалобы полагает, что апелляционный суд сослался на не подлежащие применению пункты 3, 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.


Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции Кузнецов Н.А. и представитель ЗАО «Севертраст» обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно- телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

Уставный капитал ЗАО «Севертраст» состоит из 5 008 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая.

Акционерами ЗАО «Севертраст» являются: Митин Ю.А., Духовникова Е.А., Кузнецов Н.А., Маклахова О.М., Парамонов А.Н., Подольская О.Б., каждому из них принадлежит по 834 акции общества.

Генеральным директором ЗАО «Севертраст» является Кузнецов Н.А.

Духовникова Е.А., Парамонов А.Н. и Подольская О.Б. входят в состав совета директоров ЗАО «Севертраст». Членами совета директоров ЗАО «Севертраст» являются также Маклахов А.В. (супруг акционера Маклаховой О.М.) и Кузнецов Н.Н. (сын акционера Кузнецова Н.А.).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ЗАО «Севертраст» является осуществление вложений в ценные бумаги.

ЗАО «Севертраст» принадлежало 6 879 акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» номинальной стоимостью 400 руб. за штуку, что составляло 59,51 % уставного капитала ОАО «ВологдаТИСИЗ».

ЗАО «Севертраст» (продавец) и ООО «Промсервис» (покупатель) заключили договор от 10.07.2017 купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве 4 679 штук по цене 200 руб. за одну акцию. Общая цена договора составила 935 800 руб.

Платёжным поручением от 24.07.2017 № 20 ООО «Промсервис» перечислило на расчётный счёт ЗАО «Севертраст» денежные средства в размере 935 800 руб. по договору.

В передаточном распоряжении указаны: цена сделки - 935 800 руб., основание для регистрации - договор купли-продажи акций от 10.07.2017.

28.07.2017 регистратор (ООО «Партнер») зачислил на лицевой счет

ООО «Промсервис» 4 679 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», списав указанное количество акций с лицевого счета ЗАО «Севертраст».

ООО «Промсервис» по договорам купли-продажи от 17.07.2017 реализовало приобретённые на основании договора купли-продажи от 10.07.2017 обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве 4 679 штук по цене 50 руб. за одну акцию: Парамонову А.Н. - 935 акций за 46 750 руб., Подольской О.Б. - 935 акций за 46 750 руб., Кузнецову Н.А. - 937 акций за 46 850 руб., Маклаховой О.М. - 935 акций


за 46 750 руб., Духовниковой Е.А. - 937 акций за 46 850 руб.

Регистратор на основании передаточных распоряжений от 14.08.2017 и 15.08.2017 зачислил на лицевые счета указанных лиц обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве, указанном в договорах, списав их с лицевого счёта ООО «Промсервис».

Ссылаясь на то, что сделки купли-продажи акций от 10.07.2017 и от 17.07.2017 являются притворными, совершёнными в состоянии заинтересованности по минимальной цене без его извещения и одобрения как единственного незаинтересованного в сделке акционера, обладают признаками крупной сделки, Митин Ю.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды установили, что оснований для признания недействительными оспариваемых сделок не имеется, и отказали в иске.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

По мнению подателя жалобы, оспариваемые сделки имеют признаки притворной сделки, совершенной с целью прикрытия сделки с заинтересованностью, поскольку приобретателями акций стали члены совета директоров ЗАО «Севертраст» и аффилированные с ними лица.

Как следует из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), здесь и далее в редакции, действовавшей на момент совершения оспариваемых сделок, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения может быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или акционера (акционеров), обладающего не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Порядок оспаривания сделки, на совершение которой не было получено согласие, установлен в статье 84 Закона об акционерных обществах.

В соответствии с пунктом 1 указанной статьи в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеры (акционер), владеющие в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересы общества (в том числе совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных). Указанная информация должна быть предоставлена лицу, обратившемуся с требованием о ее предоставлении, в срок, не превышающий 20 дней со дня получения этого требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть


признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как следует из пункта 1.1 данной статьи, ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: 1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи.

Суды правильно применили положения Закона об акционерных обществах с учётом разъяснений, приведённых в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Суды правильно применили статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и на основании оценки имеющихся в деле доказательств сделали правильный вывод о том, что не имеется оснований считать, что сделки совершены в ущерб интересам ЗАО «Севертраст», поскольку акции проданы по рыночной цене, договор исполнен сторонами, ЗАО «Севертраст» получило от покупателя (ООО «Промсервис») денежное возмещение в размере рыночной стоимости акций. В данном случае последующая продажа ООО «Промсервис» акций по более низкой цене не нарушает права и интересы ЗАО «Севертраст», не свидетельствует о причинении ущерба интересам последнего. Суды обоснованно посчитали, что установленные по делу обстоятельства не подтверждают, что спорные договоры совершены в ущерб интересам ЗАО «Севертраст», а также обоснованно сослались на недоказанность истцом нарушения его прав указанными сделками. При этом суды правомерно исходили из того, что отчет об определении рыночной стоимости акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 10.07.2017 № 001-17/об, согласно которому рыночная стоимость акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве 4 679 штук по состоянию на 05.06.2017 составила 898 206 руб., то есть 191 руб. 97 коп. за штуку, является надлежащим доказательством, и обоснованно отклонили доводы истца, основанные на отчёте об оценке рыночной стоимости от 25.12.2007 № 82.07, согласно которому оценка рыночной стоимости упомянутых акций проведена по состоянию на 01.10.2007, то есть более чем за 9 лет до заключения оспариваемых договоров. Суды обоснованно сочти, что имеющимися в деле доказательствами не подтверждается причинение оспариваемыми сделками вреда истцу как акционеру общества, не доказано, что последствия этих сделок повлияли на распределение прибыли от деятельности общества или иным способом нарушили права и законные интересы истца.

В связи с тем, что не имеется оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суды правильно отказали в удовлетворении требования о применении последствий недействительности сделок.


Доводы, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают сделанные судами выводы и не подтверждают неправильное применении или нарушение судами норм права. Ссылки подателя жалобы, касающиеся отсутствия доказательств совершения сделок в процессе обычной хозяйственной деятельности, его доводы о лишении общества большей части основного ликвидного и приносящего прибыль актива, обоснованно не приняты судами первой и апелляционной инстанций как не подтверждённые доказательствами. Суды обоснованно отклонили доводы подателя жалобы, касающиеся экономической целесообразности совершения ООО «Промсервис» договоров от 17.07.2017, так как указанные доводы не опровергают выводов о недоказанности совершения оспариваемых сделок в ущерб интересам ЗАО «Севертраст».

Поскольку нормы права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, сделанные судами выводы соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 – 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 03.07.2019 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2019 по делу № А13-21958/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Митина Юрия Алексеевича - без удовлетворения.

Председательствующий Т.И. Сапоткина

Судьи Т.Г. Преснецова Г.М. Рудницкий