Решение от 3 июля 2019 г. по делу № А13-21958/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А13-21958/2018
город Вологда
03 июля 2019 года


Резолютивная часть решения оглашена 05 июня 2019 года.

В полном объеме решение изготовлено 03 июля 2019 года.

Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Цветковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис», закрытому акционерному обществу «Севертраст», ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий», имеющих государственный регистрационный номер выпуска I-02-00062-D, а именно:

- договора купли-продажи 4 679 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 10.07.2017, заключенного между закрытым акционерным обществом «Севертраст» и обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис»;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО6;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО7;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО4;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО5;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО3,

и применений последствий недействительности сделок,

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Партнер», открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий»,

при участии от истца – ФИО8 по доверенности от 11.04.2019, от ответчика ЗАО «Севертраст» - ФИО9 по доверенности от 08.02.2019, директора ФИО4,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (далее – ФИО2, Истец) 27.12.2018 обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд, арбитражный суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (место нахождения: 160014, <...>, ОГРН <***>, далее – ООО «Промсервис», Общество, Ответчик), ФИО3 (далее – ФИО3, Ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, Ответчик), ФИО5 (далее – ФИО5, Ответчик), ФИО6 (ФИО6, Ответчик), ФИО7 (далее – ФИО7, Ответчик) с учетом принятых судом уточнений определением суда от 15.01.2091 о признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» (далее – ОАО «ВологдаТИСИЗ»), имеющих государственный регистрационный номер выпуска I-02-00062-D, а именно:

- договора купли-продажи 4 679 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 10.07.2017, заключенного между закрытым акционерным обществом «Севертраст» (далее - ЗАО «Севертраст», Компания) и ООО «Промсервис»;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключенного между ООО «Промсервис» и ФИО6;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключенного между ООО «Промсервис» и ФИО7;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключенного между ООО «Промсервис» и ФИО4;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключенного между ООО «Промсервис» и ФИО5;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 17.07.2017, заключенного между ООО «Промсервис» и ФИО3,

и применений последствий недействительности сделок в виде:

- прекращения права собственности ФИО6 на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», восстановив его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности ФИО7 на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», восстановив его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности ФИО4 на 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», восстановив его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения права собственности ФИО5 на 935 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», восстановив его за ЗАО «Севертраст»;

- прекращения право собственности ФИО3 на 937 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», восстановив его за ЗАО «Севертраст».

В обоснование исковых требований Истец ссылается на то, что договор купли-продажи 4 679 обыкновенных именных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» от 10.07.2017, заключенный между ЗАО «Севертраст» и ООО «Промсервис», и последующие договоры купли-продажи этих ценных бумаг, совершенные 17.07.2017 между ООО «Промсервис» и акционерами ЗАО «Севертраст», являются притворными сделками, совершенными в состоянии заинтересованности членов совета директоров ЗАО «Севертраст», его генерального директора и их аффилированных лиц по минимальной цене без извещения и одобрения Истца как единственного незаинтересованного в сделке лица. Для Компании сделка также является крупной. Оспариваемые сделки привели к нарушению прав и законных интересов как Истца, так и самого Общества, поскольку в результате их совершения Компания утратила контроль над ОАО «ВологдаТИСИЗ», уменьшив долю участия в данном обществе с 59,51% до 19.03%.

В качестве правового основания недействительности сделки приводит пункт 2 статьи 170, статьи 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и статьи 81, 83, 84 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ, Закон об акционерных обществах).

Определениями суда 29.12.2018 и от 19.02.2019 к участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Партнер (место нахождения: 162606, <...>, ОГРН <***>, далее – ООО «Партнер») и ЗАО «Севертраст» (место нахождения: 160014, <...>, ОГРН <***>), ОАО «ВологдаТИСИЗ» (место нахождения: 160014, <...>, ИНН <***>).

Определением суда от 17.04.2019 ЗАО «Севертраст» привлечено к участию в деле в качестве соответчика и исключено из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора.

В настоящем судебном заседании объявлялся перерыв с 03.06.2019 по 05.06.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

После перерыва представитель Истца подержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Представители ответчика ЗАО «Севертраст» и ответчик ФИО4 от себя лично возражали против исковых требований, считая, что оспариваемые сделки не являются крупными для Компании, отсутствует заинтересованность в их совершении, неблагоприятные последствия в результате сделок для Истца и ЗАО «Севертраст» не наступили.

Остальные ответчики и третьи лица, надлежащим образом уведомлены о месте и времени проведения судебного заседания, в том числе в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов», своих представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ.

ООО «Партнер» направило в суд заявление о проведении судебного заседания в отсутствие своего представителя.

ООО «Промсервис», ФИО3, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 в направленных в суд отзывах требования Истца не признали, указав на законность совершенной сделки и отсутствие в результате их нарушения прав Истца.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы представителей сторон, оценив собранные по делу доказательства, суд считает исковые требования неподлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, уставный капитал ЗАО «Севертраст» состоит из 5 008 обыкновенных акций номинальной стоимостью 10 рублей каждая. Митин Ю.А. является акционером ЗАО «Севертраст» и ему принадлежит 834 обыкновенных акции. Также акционерами ЗАО «Севертраст» являются Духовникова Е.А. (834 акции), Кузнецов Н.А. (834 акции), Маклахова О.М. (834 акции), Пармонов А.Н. (838 акций), Подольская О.Б. (834 акции).

Генеральным директором ЗАО «Севертраст» является ФИО4

ФИО3, ФИО10 и ФИО7 входят в состав совета директоров Компании.

Также в состав совета директоров ЗАО «Севертраст» входят ФИО11 (супруг акционера ФИО5), ФИО12 (сын акционера ФИО4).

В соответствии с выпиской из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) основным видом деятельности ЗАО «Севертраст» является вложения в ценные бумаги.

ЗАО «Севертраст» является акционером ОАО «ВологдаТИСИЗ».

Ранее, ЗАО «Севертраст» принадлежало 6 879 акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» номинальной стоимостью 400 рублей за акцию, что составляло 59,51% уставного капитала ОАО «ВологдаТИСИЗ».

10.07.2017 между ЗАО «Севертраст» и ООО «Промсервис» был заключен договор купли-продажи акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве 4 679 штук по цене 200 рублей за одну акцию. Общая цена договора составила 935 800 рублей. Платежным поручением от 24.07.2017 № 20 Общество перечислило на расчетный счет Компании денежные средства в размере 935 800 рублей.

Цена сделки, указанная в передаточном распоряжении, составила 935 800 рублей, основание для регистрации - договор купли-продажи акций от 10.07.2017.

Регистратор (ООО «Партнер») 28.07.2017 зачислил на лицевой счет ООО «Промсервис» 4 679 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ», списав указанное количество акций с лицевого счета ЗАО «Севертраст».

Впоследствии, ООО «Промсервис» все приобретенные акции у ЗАО «Севертраст» реализовало на основании договоров купли-продажи от 17.07.2017 по цене 50 рублей за одну акцию:

- ФИО6 - 935 акций за 46 750 рублей;

- ФИО7 - 935 акций за 46 750 рублей;

- ФИО4 - 937 акций за 46 850 рублей;

- ФИО5 - 935 акций за 46 750 рублей;

- ФИО3 - 937 акций за 46 850 рублей.

Регистратор (ООО «Партнер») на основании передаточных распоряжений 14.08.2017 и 15.08.2017 зачислил на лицевые счета вышеуказанных физических лиц обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве, указанном в договорах, списав их с лицевого счета ООО «Промсервис».

Истец, считая, что совершенные сделки являются притворными, совершенными в состоянии заинтересованности по минимальной цене без извещения и одобрения Истца как единственного незаинтересованного в сделке лица, и в результате их нарушены права и законные интересы Истца, а Компания понесла убытки, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с пунктом 88 вышеуказанного Постановления, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В обоснование притворности совершенных сделок ФИО2 ссылается на то, что акции ОАО «ВологдаТИСИЗ» номинальной стоимостью 400 рублей были реализованы по заниженной цене, то есть сначала они проданы по 200 рублей за штуку, а затем приобретены за 50 рублей. Сделки совершены в непродолжительный период времени. У ООО «Промсервис» отсутствовала экономическая целесообразность в приобретении спорных акций и дальнейшая их реализация по цене в 4 раза ниже цены приобретения. Также отсутствовала экономическая целесообразность в продаже акций, составляющих 22% активов, у ЗАО «Севертраст», основным видом деятельности которого является вложения в ценные бумаги. Конечными приобретателями акций стали акционеры Компании, ее генеральный директор и члены совета директоров.

В подтверждение реализации акций по заниженной цене Истец ссылается на отчет об оценке рыночной стоимости акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» № 82.07, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью ЭКЦ «Багира-Центр» от 25.12.2017, согласно которому по состоянию на 01.12.2007 рыночная стоимость 1 акции составляет 400 рублей.

В свою очередь, ЗАО «Севертраст» обосновывает цену продажи акций по стоимости 200 рублей за штуку, ссылаясь на подготовленный в целях совершения оспариваемого договора от 10.07.2017 отчет об определении рыночной стоимости акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» № 001-17/об, подготовленный индивидуальным предпринимателем ФИО13 от 23.06.2016, согласно которому по состоянию на 05.06.2017 рыночная стоимость обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» в количестве 4 679 штук составила 898 206 рублей, то есть 191 рубль 97 копеек за штуку.

Суд не может принять в качестве надлежащего доказательства по делу отчет оценщика, представленный Истцом, поскольку он составлен за 11,5 лет до даты совершенной сделки и, следовательно, не может являться допустимым доказательством рыночной стоимости акций по состоянию на 10.07.2017.

В свою очередь, представленный ЗАО «Севертраст» отчет об оценке Истцом не оспорен, доказательств его незаконности и недостоверности суду не представлено. Ходатайство о проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости спорных акций сторонами не заявлено.

При этом, акции были проданы Компанией не по цене, определенной в соответствии с отчетом № 001-17/об, а выше.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что акции были реализованы Компанией Обществу по рыночной стоимости.

Как следствие, не доказано отсутствие экономической целесообразности в совершенной сделке у ЗАО «Севертраст», поскольку основным видом деятельности данной Компании является вложения в ценные бумаги. Приобретение и продажа ценных бумаг являются для ЗАО «Севертраст» обычной хозяйственной деятельностью.

Согласно пункту 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

1) связанная с приобренеием, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление № 27), следует, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона № 208-ФЗ):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона № 208-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В соответствии с пунктом 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.

В пункте 12 Постановления № 27 установлено, что балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года № 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Балансовая стоимость активов ЗАО «Севертранс» по состоянию на 31.12.2016 составляла 1 688 471 рубль 98 копеек, общая балансовая стоимость пакета акций ОАО «ВологдаТИСИЗ» - 374 374 рубля 54 копейки, что составляет 22,2% балансовой стоимости активов Компании. Следовательно, сделка не является крупной для Компании и необходимость принятия решения о ее одобрении в соответствии со статьей 79 Закона № 208-ФЗ отсутствовала.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона № 208-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей главы контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Договор купли-продажи акций от 10.07.2017 от имени ООО «Промсервис» был заключен генеральным директором ФИО14, участниками данного общества являлись ФИО14 и ФИО15 Акционеры ЗАО «Севертраст», его генеральный директор и члены совета директоров не являются участниками ООО «Промсервис».

Таким образом, доказательств заинтересованности сторон в совершении сделки от 10.07.2017 суду не представлено, следовательно, необходимость в ее одобрении отсутствовала.

Доводы Истца об отсутствии экономической целесообразности сделок по продаже акций физическим лицам у ООО «Промсервис» являются предположительными и судом не принимаются.

Истцом не доказано, что сделки являются притворными.

Обращаясь в суд за защитой нарушенного права, заинтересованное лицо должно доказать, какое именно его право и каким образом нарушено, а избранный способ защиты должен обеспечивать восстановление этого права (статья 4 АПК РФ, статьи 11, 12 ГК РФ).

Вместе с тем, какие права ФИО2 как акционера Компании, каким образом они нарушены заключенными договорами и как при «повороте» сделок права ФИО2 будут восстановлены, Истцом не доказано. Обосновывающих доводов, что именно в результате данных сделок ЗАО «Севертраст» несет убытки, также не приведено. Сделки являются реальными, оплата по ним произведена и поступила, акции перешли к их владельцам и числятся на лицевым счетах соответственно ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

С учетом изложенного, суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных исковых требований не имеется.

В силу положений части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с исковым заявлением Истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины до рассмотрения дела по существу.

За рассмотрение настоящих исковых требований госпошлина составляет 36 000 рублей (за шесть сделок) и в связи с отказом в удовлетворении исковых требований и по правилам статьи 110 АПК РФ возлагается на Истца и подлежит взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области

р е ш и л:

отказать ФИО2 в удовлетворении исковых требований о признании недействительными:

- договора купли-продажи 4 679 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 10.07.2017, заключенного между закрытым акционерным обществом «Севертраст» и обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис»;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО6;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО7;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО4;

- договора купли-продажи 935 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО5;

- договора купли-продажи 937 обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Вологодский трест инженерно-строительных изысканий» от 17.07.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Промсервис» и ФИО3,

и применений последствий недействительности сделок.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 36 000 рублей государственной пошлины.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, и в соответствии со статьей 177 АПК РФ будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» в режиме ограниченно доступа не позднее следующего для после дня его принятия.

Судья Н.В.Цветкова