Постановление от 13 июня 2024 г. по делу № А14-14647/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А14-14647/2021
г. Калуга
14 июня 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 14.06.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи Нарусова М.М.,

судей Попова А.А.,

ФИО1,

при участии в судебном заседании от истца: ФИО2 ФИО3 – представитель по доверенности от 07.10.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А14-14647/2021,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью научно-производственная компания «Главстройсоюз» (далее – ООО НПК «Главстройсоюз») в лице ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к ФИО5 (далее - ФИО5) и ФИО4 (далее - ФИО4) о признании недействительными взаимосвязанные сделки - договоры купли-продажи № 10/04 от 01.04.2018 и № 10/05 от 01.04.2018, заключенные между ООО НПК «Главстройсоюз» и ФИО5 и договоры купли-продажи № 1 от 01.11.2018 и № 2 от 01.11.2018, заключенные между ФИО5 и ФИО4, в совокупности

являющиеся одной сделкой по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» транспортных средств в пользу ФИО4; применить последствия недействительности взаимосвязанных сделок, являющихся одной сделкой по отчуждению ООО НПК «Главстройсоюз» транспортных средств в пользу ФИО4 в виде обязания ФИО4 возвратить в пользу ООО НПК «Главстройсоюз» транспортные средства МАЗ 6501В5 481-000 VIN: <***> и МАЗ 6501В5 481-000 VIN: <***> (с учетом уточнения требований).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ФИО4 обратилась в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать. Указывает на то, что исковые требования заявлены с пропуском срока исковой давности и не подлежат удовлетворению. Срок исковой давности, по мнению кассатора, должен исчисляться с момента заключения договора с ФИО5

Представитель истца в судебном заседании суда округа возражал против доводов кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Иные лица участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представителей в суд округа не направили.

От ФИО6 в материалы дела поступили письменные пояснения на кассационную жалобу, в которых третье лицо указывает на несогласие с кассационной жалобой.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассатора, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены обжалуемых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как установлено судами, следует из материалов дела, ООО НПК «Главстройсоюз» зарегистрировано в качестве юридического лица 07.02.2013 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Воронежской области за ОГРН <***>.

Как следует из представленной в материалы дела выписки из ЕГРЮЛ, по состоянию на 01.04.2018 участниками ООО НПК «Главстройсоюз» являлись ФИО6 (4,8% уставного капитала) и ФИО8 (95,2% уставного капитала), единоличным исполнительным органом - генеральным директором общества являлся ФИО6

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 09.10.2022 участниками ООО НПК «Главстройсоюз» с 01.10.2018 являются ФИО2 (50% уставного капитала) и ФИО7 (50% уставного капитала), генеральным директором общества с 10.10.2018 является ФИО7

01.04.2018 между ООО НПК «Главстройсоюз» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 10/04, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Согласно пункту 3 договора № 10/04 от 01.04.2018 цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 1570000 руб., в том числе НДС 18% 239491 руб. 52 коп.

Претензий по оплате к покупателю не имеется.

В представленной копии договора имеются подпись от имени ФИО6 и оттиск печати ООО НПК «Главстройсоюз».

01.04.2018 между ООО НПК «Главстройсоюз» в лице генерального директора ФИО6 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 10/05, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство: МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Согласно пункту 3 договора № 10/05 от 01.04.2018 цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 1570000 руб., в том числе НДС 18% 239491 руб. 52 коп.

Претензий по оплате к покупателю не имеется.

В представленной копии договора имеются подпись от имени ФИО6 и оттиск печати ООО НПК «Главстройсоюз».

Как следует из копии выписки по счету ФИО4 за период с 11.02.2019 по 09.08.2022, в счет оплаты за транспортные средства по договорам купли-продажи № 10/04 от 01.04.2018, № 10/05 от 01.04.2018 со счета ФИО4 были перечислены на счет ООО НПК «Главстройсоюз» денежные средства на общую сумму 1520000 руб., в том числе 870 000 руб. по договору № 10/04, 650 000 руб. по договору № 10/05.

19.04.2018 были совершены регистрационные действия в отношении спорных транспортных средств, собственником указан ФИО5

01.11.2018 между гр. ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 1, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Согласно пункту 3 договора № 1 от 01.11.2018 цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 100000 руб.

01.11.2018 между гр. ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 2, по

условиям которого продавец передает в собственность покупателя, а покупатель принимает и оплачивает транспортное средство МАЗ 6501В5 481-000, 2013 года выпуска, государственный регистрационный знак <***>.

Согласно пункту 3 договора № 2 от 01.11.2018 цена транспортного средства по соглашению между продавцом и покупателем составляет 100000 руб.

Автомобили переданы по актам приема-передачи, являющимся приложениями к договорам от 01.11.2018.

07.11.2018 были совершены регистрационные действия в отношении спорных транспортных средств, собственником указан ФИО4

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемые сделки являются недействительными как единая взаимосвязанная сделка, обладающая признаками крупной сделки и сделки с заинтересованностью, совершенная в отсутствие необходимого одобрения, и причинившая ущерб интересам общества, а также является мнимой и притворной сделкой, совершена при злоупотреблении правом, ФИО2, действуя от имени ООО НПК «Главстройсоюз», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды двух инстанций удовлетворяя исковые требования руководствовались следующим.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В качестве правовых оснований недействительности сделок истец указывает нормы статей 10, 168, 170 ГК РФ, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ).

Исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ, проанализировав объяснения ФИО5, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок мнимыми, поскольку из объяснений ФИО5 следует, что целью совершения сделок было выбытие из общества спорных транспортных средств, отсутствие у ФИО5 намерения приобретать транспортные средства в свою собственность в рассматриваемом случае не является достаточным основанием для вывода о мнимости оспариваемых сделок.

Руководствуясь ст. 45 Закона № 14-ФЗ, Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на

товарных рынках», суды двух инстанций исходили из того, что ФИО7 по состоянию на 01.11.2018 является супругом ФИО9, то есть составляет с ней одну группу лиц, одновременно с этим, ФИО10 является дочерью ФИО4, то есть связана с нею по тому же признаку, следовательно, ФИО4, ФИО9 и ФИО7 входят в одну группу лиц, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что сделки общества с ФИО4 следует квалифицировать как сделки, в которых имеется заинтересованность единоличного исполнительного органа общества - ФИО7

ФИО4 не могла не знать о том, что совершаемые ею сделки являются для общества сделками, в которых имеется заинтересованность. Вместе с тем, доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика об отсутствии согласия (одобрения) оспариваемых сделок, истцом в материалы дела не представлены.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что истцом не доказано наличие оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Проанализировав бухгалтерскую отчетность ООО НПК «Главстройсоюз», балансовую стоимость автомобилей, руководствуясь ст. 46 Закона № 14-ФЗ, п. 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», суды критически оценили довод ФИО2 о том, что в результате совершения оспариваемых сделок и выбытия из общества спорных транспортных средств, общество лишилось возможности получать доход от основного вида деятельности, о чем, по мнению истца, свидетельствует нулевая выручка в 2018 и последующих годах, по мнению суда, получение выручки в размере более 1 млрд. руб. в год только от использования двух транспортных средств не отвечает признакам достоверности, в связи с чем суды пришли к выводу о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих его доводы о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной и подлежала одобрению, следовательно, об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что требования ФИО2, заявленные в интересах ООО НПК «Главстройсоюз» о признании сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, ст. ст. 45, 46 Закона № 14-ФЗ заявлены с пропуском срока исковой давности и не подлежат удовлетворению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В ходе рассмотрения дела установлено последовательное заключение 01.04.2018 договоров купли-продажи транспортных средств № 10/04 и № 10/05 между ООО НПК «Главстройсоюз» и гр. ФИО5, и 01.11.2018 договоров купли-продажи № 1 и № 2 между гр. ФИО5 и гр. ФИО4 Объектами продажи по вышеуказанным договорам являлись

транспортные средства МАЗ 6501В5 481-000, государственные регистрационные знаки <***> и <***>.

Согласно представленным в материалы дела объяснениям ФИО5, полученным на основании определения суда из Отдела по расследованию преступлений на территории Советского района СУ УМВД России по г. Воронежу, с предложением заключить фиктивные договоры купли-продажи транспортных средств с целью вывода их из общества к нему обратился его знакомый ФИО7 ФИО5 за вознаграждение (по его утверждению) подписал договоры купли-продажи транспортных средств с ООО НПК «Главстройсоюз», а затем с ФИО4 При этом никаких денежных средств обществу, за приобретенные транспортные средства, ФИО5 не платил. Что подтверждается также собранными в ходе рассмотрения дела доказательствами, свидетельствующими о том, что денежные средства в счет оплаты по договорам № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018 за спорные транспортные средства на счет ООО НПК «Главстройсоюз» поступали от ФИО4 (выписка по счету ФИО4, выписка по счету ООО НПК «Главстройсоюз»).

Кроме того, 30.08.2018, то есть до заключения договоров №№ 1 и 2 от 01.11.2018, ФИО4 была выдана доверенность на имя ФИО11 быть ее представителем в ГИБДД в отношении транспортных средств марки МАЗ 6501В5 481-000, VIN <***> и <***> (спорные транспортные средства).

Таким образом, в данном случае цель цепочки последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом - прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Утверждение ФИО4 об отсутствии у субъектов сделки умысла на отчуждение спорных транспортных средств противоречат объяснением ФИО5, согласно которым примерно в апреле 2018 года к нему обратился его знакомый ФИО7, который предложил приобрести и поставить на учет два транспортных средства, и пояснил, что данные автомобили были зарегистрированы на юридическое лицо, в котором он являлся руководителем, что сделка будет фиктивной с целью вывода данных автомобилей с баланса юридического лица; поскольку в указанный период ФИО5 не работал и денежные средства для приобретения транспортных средств у него отсутствовали, в счет оплаты за них он никаких денег не передавал; ФИО5 утверждает, что фактически, приобретенным автомобилями он не владел, видел их один раз на площадке осмотра; ближе к осени 2018 года с ФИО5 связался ФИО7, который предложил переоформить спорные транспортные средства на его тещу - ФИО13

Учитывая совокупность установленных по делу обстоятельств, в частности использование спорных транспортных средств по договору № 04/05-2018-ПЧ,

заключенному между ООО «Дострой-36» и ООО «Аверс-Строй» (участники: ФИО12, ФИО7 и ФИО13 (дочь ФИО4), генеральный директор с 09.01.2020 - ФИО7), суды пришли к выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров купли-продажи транспортных средств ни ФИО5, а после него ни ФИО4, как покупатели не получили фактический контроль над транспортными средствами.

Кроме того, о том, что конечным покупателем транспортных средств будет именно ФИО4, свидетельствует перечисление с ее счета на счет общества денежных средств в качестве оплаты по договорам № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018, заключение договоров страхования транспортных средств 17.10.2018, т.е. до заключения договоров №№ 1 и 2 от 01.11.2018.

Из содержания экземпляров договоров купли-продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018, полученных из ГИБДД, установлено, что сторонами была согласована стоимость транспортных средств 100 000 руб. (за каждое).

Ответчиком в материалы дела представлены копии договоров купли- продажи № 10/04 и № 10/05 от 01.04.2018, в которых указана цена продажи1570000 руб. за каждое транспортное средство.

Принимая во внимание, что последующие договоры № 1 и 2 от 01.11.2018 содержали стоимость транспортных средств в размере по 100 000 руб., аналогичную стоимости указанной в экземплярах, представленных в ГИБДД, суды пришли к выводу о том, что при определении наличия или отсутствия ущерба для общества от совершения сделок руководствоваться стоимостью транспортных средств в размере 100000 руб. каждое, а не 1570000 руб. за каждое, как указано в копиях договоров № 10/04 и 10/05 от 01.04.2018, представленных ответчиком.

Согласно представленным ФИО2 заключениям специалиста № 275/1 и № 275/2, подготовленным ООО «Агентство независимой оценки», рыночная стоимость грузового транспортного средства МАЗ 6501В5 481-000 по состоянию на апрель 2018 года находится в диапазоне от 1353734 руб. до 2148785 руб., среднее значение 1613430 руб.

Таким образом, рыночная стоимость продаваемого транспорта как минимум в 13 раз выше цены, указанной в договорах, представленных в ГИБДД.

При таких обстоятельствах, ФИО4 не могла не понимать, что приобретает транспортные средства на заведомо и значительно невыгодных для ООО НПК «Главстройсоюз» условиях.

Как верно установлено судами доводы ФИО2 о недействительности сделки ввиду существенной разницы в цене отчуждаемых обществом транспортных средств, указанной в договорах, представленных в ГИБДД и в суд, короткий срок между сделками, наличие заинтересованности в совершении сделок, фактической передаче транспортных средств по низкой цене в аренду ООО «Аверс-Строй», подконтрольного ФИО7 и ФИО13 (его супруге) для целей извлечения последними большей прибыли, отчуждение по нерыночной цене основного актива общества, который требовался для осуществления уставной деятельности, отсутствии экономической целесообразности в заключении оспариваемых сделок, совершении отчуждения

путем цепочки притворных сделок через номинального участника сделок ФИО5 в целях придания добросовестности действиям приобретателя ФИО4, осуществление ФИО4 страхования транспортных средств до их приобретения, нашли свое подтверждение в ходе рассмотрения дела и верно признаны судами обоснованными, в связи с чем пришли к верному выводу о наличии оснований для признания сделок по отчуждению спорных транспортных средств обществом в пользу ФИО4 недействительными в силу положений статей 10, 168 ГК РФ.

При этом судами отклонен довод ответчиков о пропуске срока исковой давности, определив в рассматриваемом случае днем начала исполнения притворной сделки 01.11.2018, когда ФИО4 были приняты спорные транспортные средства.

Суд округа не может согласиться с указанным выводом судов двух инстанций.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года. Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (часть 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года.

Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судами установлено, что притворная сделка по отчуждению спорного имущества совершена путем заключения договоров купли-продажи от 01.04.2018 № 10/04 и 10/05 между ООО «НПК «Главстройсоюз» и ФИО5 и в последующем договоров купли-продажи № 1 и № 2 от 01.11.2018 между ФИО5 и ФИО4

Вывод судов о том, что начало исполнения притворной сделки с момента принятия спорного имущества ФИО4 01.11.2018 основан на неверном толковании норм материального права.

Таким образом, для правильного исчисления срока исковой давности судам необходимо установить начало исполнения притворной сделки путем совершения юридически значимых обстоятельств, в том числе утраты владения в качестве собственника спорными автомобилями.

При этом судам необходимо учесть обращения сторон в ГИБДД для переоформления имущества.

Принимая во внимание, что для принятия законного и обоснованного судебного акта требуется исследование и оценка фактических обстоятельств дела и представленных доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, дело в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, установить юридически значимые для рассмотрения данного спора обстоятельства, с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ дать надлежащую правовую оценку доказательствам в их совокупности и взаимной связи, правильно распределить бремя доказывания обстоятельств дела, принять законный и обоснованный судебный акт.

Согласно абзацу 2 части 3 статьи 289 АПК РФ при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ст.ст. 288, 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2023 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2023 по делу № А14-14647/2021 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1