Решение от 23 февраля 2025 г. по делу № А78-8586/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-8586/2024
г.Чита
24 февраля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена  10 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 24 февраля 2025 года


Судья Арбитражного суда Забайкальского края Л.В. Малышев, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Норбоевой Д.Ц.,  рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью "Надежда" (ОГРН  <***>, ИНН  <***>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>)

об обязании передать документы,

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель не явился;

от ответчика – представитель не явился,


Общество с ограниченной ответственностью «Надежда» (далее ООО «Надежда», истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к  обществу с ограниченной ответственностью «Спутник»  (далее ООО «Спутник», ответчик) об обязании передать следующие документы:

- решение о создании Общества,

- документ подтверждающие регистрацию Общества,

- документы подтверждающие права Общества на имущество, находящее на его балансе,

- внутренние документы Общества,

- положение о филиалах и представительствах,

- список участников Общества,

- документы связанные с эмиссией облигаций и иных ценных бумаг Общества,

- протоколы Общих собраний Общества,

- списки аффилированных лиц,

- заключение аудитора, государственных и муниципальных органов контроля,

- приказы (распоряжения) Директора,

- документацию по личному составу и трудовым отношениям,

- первичные учётные документы, регистры бухгалтерского учёта, бухгалтерскую отчётность, рабочий план счетов, другие документы учётной политики, процедуры кодирования, программы машинной обработки данных и другие бухгалтерские документы,

Через сервис Мой арбитр от истца поступили дополнительные пояснения и уточнение требований, где он просит обязать ООО «Спутник» передать ООО «Надежда» следующие документы:

-  решение о создании ООО «Надежда»;

-  лист записи о создании ООО «Надежда»;

-  свидетельство о постановке ООО «Надежда» на учёт в налоговом органе;

-  устав ООО «Надежда»;

-  договор с ООО «Спутник» (ИНН <***>) на оказание услуг по управлению юридическим лицом;

-договор займа №Б-1 от 23.12.2022г., заключенный с ООО «Альфа» (ИНН <***>);

- документы о закупках алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) ООО "АВАНГАРД" (ИНН <***>), ООО "ВИКО" (ИНН <***>), ООО "Феникс+" (ИНН <***>) (товарно-транспортные накладные, счета-фактуры);

- договоры поставки алкогольной продукции, в том числе по контрагентам ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>), ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>) ООО "АВАНГАРД" (ИНН <***>), ООО "ВИКО" (ИНН <***>), ООО "Феникс плюс"(ИНН <***>);

-   договор аутсорсинга заключенный с ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>) и акты выполненных работ по нему;

-   договор аренды, заключенный между ООО «Надежда» и ИП ФИО1 (ИНН <***>);

-   расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023г.

Рассматриваемый спор в соответствии с пунктом 2 части 1 статья 225.1 АПК РФ является корпоративным и для его инициирования в силу абзаца 4 части 5 статьи 4 АПК РФ, с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства", не требуется соблюдения досудебного порядка урегулирования.

Протокольным определением суда от 07.11.2024 уточненные требования приняты судом к производству.

Ответчик требования не оспорил.

Истец и ответчик о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, явку представителей в суд не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке п. 3 ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев материалы дела, суд установил следующее.

Единственным участником ООО «Байкал» ФИО2 20 февраля 2023 г. было принято решение о досрочном прекращении полномочий ООО «Спутник» (ОГРН <***> ИНН <***>) и избрании директором ООО «Надежда» ФИО2. На основании указанного решения, в ЕГРЮЛ была внесена запись № 2237500040260 от 30.03.2023г. о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

По мнению истца, бывший руководитель хозяйственного общества после прекращения его полномочий, действуя добросовестно и разумно должен обеспечить передачу документов новому руководителю организации. Однако ООО «Спутник» до настоящего времени так и не передало новому директору ООО «Надежда» ФИО2 документы, касающихся деятельности общества. Требование ООО «Надежда» о передаче документов, направленное в адрес ООО «Спутник» не было исполнено.

Уточняя требования, истец указал следующее.

Согласно сведениям картотеки арбитражных дел, решением Арбитражного суда    Забайкальского края от 04.09.2023г. по делу № А78-5914/2023 с ООО «Надежда» взыскана в пользу ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» задолженность в размере 21230886,35 руб., за алкогольную продукцию, поставленную в период с 30.09.2022 - 30.12.2022, при этом, исходя из содержания выше указанного решения суда, УПД на алкогольную продукцию и акт сверки от имени ООО «Надежда» подписаны генеральным директором ООО «Спутник» ФИО3 Также, согласно выписке о движении по расчётному счёту № <***>, принадлежащему ООО «Надежда», открытому в ПАО Сбербанк в период с 08.04.2022 по 30.03.2023 г. были осуществлены перечисления денежных средств контрагентам:

- ООО «МИЛАНА» (ИНН <***>) за предоставление сотрудников по договору аутсорсинга (платежное поручение №70 от 18.04.2022г., №84 от 16.05.2022г., №92 от 06.06.2022, №113 от 12.07.2022г, №125 от 26.07.2022, №158 от 29.08.2022,

-  ИП ФИО1 (ИНН <***>) за аренду имущества (платежное поручение № 93 от 06.06.2022, №110 от 07.07.2022, №166 от 01.09.2022,

-  ООО «АЛЬФА» (ИНН <***>) по договору займа №Б-1 от 23.12.2022 (платежное поручение №291 от 28.12.2022г., №1 от 11.01.2023г., №2 от 19.01.2023г.,

-  ООО "АВАНГАРД" (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение №126 от 26.07.2022, №175 от 13.09.2022г.,

- ООО "ВИКО" (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение № 176,177,178 от 13.09.2022, №290 от 28.12.2022, №5 от 09.02.2023,

- ООО «Сервико плюс» (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение №6 от 09.02.2023,

- ООО "Феникс плюс" (ИНН <***>) в качестве оплаты за товар (платежное поручение №8 от 14.02.2023, №9 от 16.02.2023.

Также из акта сверки расчётов, представленного ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья» в рамках дела № А78-5914/2023, следует, что в период 01.09.2022 по 19.02.2023 г., часть алкогольной продукции оплачивалась наличными денежными средствами из кассы ООО «Надежда». Таким образом, в период с 08.04.2022 г. по 30.03.2023г., ООО «Спутник» осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Надежда», вело его хозяйственную деятельность и совершало сделки, в том числе по закупке алкогольной продукции и выдаче займов ООО «Альфа», совершало операции с наличными денежными средствами и т.д. Однако после внесения в ЕГРЮЛ записи № 2237500040260 от 30.03.2023г., ООО «Спутник» соответствующие документы новому директору ООО «Надежда» не передало.

В настоящее время ООО «Спутник» по адресу регистрации (672020, <...> / стр 4, офис 20) не находится, что подтверждается отчётом о выездной проверке ООО «Спутник» и записью ЕГРЮЛ № 2227500121176, о недостоверности сведений о месте нахождения и адресе ООО «Спутник». Таким образом, у Истца отсутствует иная возможность получить документы по хозяйственной деятельности ООО «Надежда», кроме их истребования в судебном порядке.

Посчитав свои права нарушенными, истец обратился с настоящим иском в суд.

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) общество обязано хранить документы, перечень которых указан в пункте 1 названной нормы, по месту нахождения его исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Исходя из системного толкования положений статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и сложившейся практики, документы юридического лица хранятся по месту нахождения общества.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий единоличный исполнительный орган имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение пяти лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - Закон о бухгалтерском учете).

На основании пункта 1 статьи 29 названного закона первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В пункте 1 статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В силу пункта 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта. При этом, согласно п. 3 ст. 29 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации, при этом порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В силу приведенных норм права, в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности общества и руководства ею, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу общества.

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передать указанную документацию при смене руководителя.

На бывшем единоличном исполнительном органе лежит обязанность по предоставлению доказательств отсутствия у него истребуемой документации, с указанием документально подтвержденной уважительности причин непредставления (определение Верховного Суда Российской Федерации определение N 307-ЭС22-5640 от 30.06.2022).

Ответчиком не представлено доказательств передачи новому директору ООО «Надежда» истребимых документов, а их наличие у ООО «Спутник» подтверждается представленными истцом выписками с банковских счетов истца, решением Арбитражного суда Забайкальского края от 20.10.2023г. по делу № А78-5914/2023. Тот факт, что у ответчика имеется договор на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между ООО «Надежда» и ООО «Спутник», подтверждается тем обстоятельством, что ответчик был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа до 30.03.2023 г. и осуществлял деятельность по управлению ООО «Надежда». Учредительные документы ООО «Надежда» также должны находиться единоличного исполнительного органа общества.

Наличие иных договоров поставки, заключенных ООО «Надежда», товарно-транспортных накладных, счетов-фактур, оформленных с иными лицами, документально не подтверждено.

Таким образом, исковые требования подлежат удовлетворению только в части обязания ответчика передать истцу:

-  решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

-  лист записи о создании общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

-  свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью  «Надежда» на учёт в налоговом органе;

-  Устав общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

- договор на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между ООО «Надежда» и ООО «Спутник»;

- договор займа №Б-1 от 23.12.2022г., заключенный между ООО «Надежда» и ООО «Альфа»;

- договоры поставки алкогольной продукции, заключенные ООО «Надежда» с  ООО «Сервико плюс», ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «АВАНГАРД», ООО «ВИКО», ООО «Феникс плюс»;

- товарно-транспортные накладные, счета-фактуры о закупках алкогольной продукции ООО «Надежда» у ООО «Сервико плюс», ООО «Торговый дом Кристалл Забайкалья», ООО «АВАНГАРД», ООО «ВИКО», ООО «Феникс плюс» (ИНН <***>);

-   договор аутсорсинга заключенный ООО «Надежда» с ООО «МИЛАНА» и акты выполненных работ по нему;

-   договор аренды, заключенный между ООО «Надежда» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>);

-   расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023г.

В остальной части иска подлежит отказать.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 174 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН <***> ИНН <***>) в течение десяти дней с момента вступления решения Арбитражного суда Забайкальского края в законную силу передать обществу с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) следующие документы:

-  решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

-  лист записи о создании общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

-  свидетельство о постановке общества с ограниченной ответственностью  «Надежда» на учёт в налоговом органе;

-  Устав общества с ограниченной ответственностью «Надежда»;

- договор на оказание услуг по управлению юридическим лицом, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>);

- договор займа №Б-1 от 23.12.2022г., заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Альфа» (ИНН <***>);

- договоры поставки алкогольной продукции, заключенные обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) с  обществом с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «АВАНГАРД» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «ВИКО» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «Феникс+»;

- товарно-транспортные накладные, счета-фактуры о закупках алкогольной продукции обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) у общества с ограниченной ответственностью «Сервико плюс» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Кристалл Забайкалья» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «АВАНГАРД» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «ВИКО» (ИНН <***>), общества с ограниченной ответственностью «Феникс+»;

-   договор аутсорсинга заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) с обществом с ограниченной ответственностью «МИЛАНА» (ИНН <***>) и акты выполненных работ по нему;

-   договор аренды, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (ИНН <***>);

-   расходные кассовые ордера за период с 08.04.2022 по 30.03.2023г.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спутник» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Надежда» (ОГРН  <***>, ИНН  <***>) 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.


Судья                                                                                               Л.В. Малышев