Решение от 26 февраля 2020 г. по делу № А36-11258/2019

Арбитражный суд Липецкой области

Пл. Петра Великого, 7, г.Липецк, 398019

http://lipetsk.arbitr.ru, e-mail: info@lipetsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А36-11258/2019
г. Липецк
26 февраля 2020 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 26 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Липецкой области в составе судьи Мещеряковой Я.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скулковой А.Э.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

ФИО1 (ИНН <***>, <...>)

к 1) обществу с ограниченной ответственностью «РЗК СПБ» (ОГРН <***>, ИНН <***>, <...>) и

2) ФИО2 (ОГРНИП 304480235800099, ИНН <***>, <...>),

третьи лица: 1) ФИО3 (Липецкая обл., г.Грязи),

2) ФИО4 (Липецкая обл., г.Грязи).

о признании недействительным договора аренды,

при участии в судебном заседании:

от истца: представитель не явился,

от ответчиков: 1) представитель не явился,

2) представитель ФИО5, доверенность от 01.10.2019г.,

от третьих лиц: представители не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «РЗК СПБ» (далее – ООО «РЗК СПБ», ответчик) и ФИО2 о признании недействительным договора аренды оборудования №1 от 10.12.2018г.

Иск заявлен на основании статей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В судебное заседание не явились извещенные надлежащим образом о месте и времени представители истца и третьих лиц. Факт надлежащего извещения подтверждается имеющимися в деле документами. До начала судебного заседания от истца поступило заявление о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя. Кроме того, информация о месте и времени рассмотрения дела размещалась в «Картотеке арбитражных дел». При таких обстоятельствах суд проводит судебное заседание в отсутствие представителей названных лиц (ст.ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения дела представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что оспариваемый договор является недействительным, поскольку заключен с нарушением требований об одобрении сделок с заинтересованностью и крупных сделок. При этом истец указывает, что исполнение оспариваемой сделки приведет к прекращению деятельности общества, а переданное по договору аренды имущество не используется в деятельности общества.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных в иске требований полностью, ссылаясь н необоснованность и недоказанность заявленных истцом доводов.

От ООО «РЗК СПб» 15.11.2019г. поступил отзыв на иск, где общество указывает на отсутствие оспариваемого договора, а также на отсутствие требований со стороны ФИО2 об оплате арендных платежей.

От иных третьих лиц каких-либо документов по существу заявленных требований не поступило.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, между ФИО2 и ООО «РЗК СПб» был подписан договор аренды оборудования № 1 от 10.12.2018г., предметом которого являлась передача во временное владение и пользование 147 наименований оборудования, расположенного по адресу: <...> «Комбикормовый цех» (л.д. 5-8).

В силу пункта 6.1 оспариваемого договора срок аренды установлен с 10.12.2018г. по 31.12.2019г.

Сумма арендной платы по договору согласно пункту 5.1 договора от № 1 от 10.12.2018г. составляет 250000 руб. в месяц.

Во исполнение условий договора 10.12.2018г. стороны договора подписали акт приема-передачи поименованного в договоре от 10.12.2018г. оборудования (л.д. 9-11).

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц участниками ООО «РЗК СПб», зарегистрированного в государственном реестре юридических лиц 11.10.2017г. с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>, являются ФИО1, чей размер доли в уставном капитале общества равен 51 %, ФИО4 – размер доли 24% и ФИО3 – размер доли 25% (л.д. 16-20).

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка от 10.12.2018г. является для общества крупной, поскольку сумма арендной платы за год составляет 3 000 000 руб., а стоимость активов общества по состоянию на 31.12.2018г. – 2639000 руб., а также на то, что сделка совершена с заинтересованностью, так как сторона сделки – арендодатель, является отцом участника общества ФИО4, владеющего 24 % доли в уставном капитале общества, и отсутствует одобрение данной сделки, истец обратился с иском в суд.

Оценив представленные доказательства, суд считает, что требование истца не обосновано, не подтверждается материалами дела и не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Положениями статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены способы защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества (п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и следок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

При этом любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (абз 5, п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и следок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В ходе рассмотрения дела истцом не представлено доказательств свидетельствующих о наличии у оспариваемой сделки качественного показателя с учетом осуществления обществом таких видов деятельности в том числе как: хранение и складирование зерна, оптовая торговля зерном, оптовая торговля масличными семенами и маслосодержащими плодами.

Иного в материалах дела не имеется, само по себе указание в ответе на запрос истца исполнительным директором ООО «РЗК СПб» об отсутствии части имущества, нерабочем состоянии значительной части оборудования, а также не использовании его в производственной деятельности в отсутствие объективных доказательств заявленных обстоятельств не может свидетельствовать о наличии недействительности сделки.

Кроме того, превышение годового размера арендной платы по оспариваемому договору от 10.12.2018г. над балансовой стоимостью активов в отсутствие иных необходимых условий не влечет безусловного установления в отношении такой сделки наличия оснований ее недействительности.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как указано в пункте 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 27 от 26.06.2018г. «Об оспаривании крупных сделок и следок, в совершении которых имеется заинтересованность», применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например, получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

В силу положений пункта 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии с пунктом 8.2 Устава ООО «РЗК СПб», утвержденного решением участника 22.08.2018г., к компетенции общего собрания участников общества в том числе относится принятие решения о согласии на совершение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принятие решения о согласии на совершение или об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (л.д. 74).

В ходе рассмотрения дела ответчиком не оспаривалось, что участник общества ФИО4 находится в родственных связях с ответчиком (л.д. 76 на обороте). Вместе с тем, из материалов дела не следует, а истцом не представлено объективных доказательств того, что ФИО4 является лицом, поименованным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При таких обстоятельствах истец не представил доказательств совершения обществом сделки с заинтересованностью.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При таких обстоятельствах истцом не представлены необходимые и достаточные доказательства, свидетельствующие о совершении сделки от 10.12.2018г. с нарушением требований закона, а следовательно, исковые требования удовлетворяю не подлежат.

При этом суд учитывает, что отказ в иске о признании недействительной крупной сделки, сделки с заинтересованностью или то обстоятельство, что сделка не оспаривалась, сами по себе не препятствуют использованию иных средств защиты нарушенного права, если таковое имеется.

Поскольку в удовлетворении иска отказано, то оснований для отнесения на ответчиков расходов по оплате государственной пошлины не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца с момента изготовления в полном объеме и в этот срок может быть обжаловано в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Воронеж) через Арбитражный суд Липецкой области. Вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационную инстанцию Арбитражного суда Центрального округа (г. Калуга) через Арбитражный суд Липецкой области.

Судья Я.Р. Мещерякова