Решение от 15 октября 2018 г. по делу № А73-11385/2018

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-11385/2018
г. Хабаровск
15 октября 2018 года
Резолютивная часть судебного акта объявлена 05.10.2018.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Лазаревой И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «Восток Трейд Бизнес» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 680000, <...>)

к ФИО2

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска (680021, <...>)

при участии

от истца: ФИО5 (директор общества);

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 10.09.2018;

от третьих лиц: не явились (извещены надлежащим образом);

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью «Восток Трейд Бизнес» (далее – ООО «Восток Трейд Бизнес», общество, истец), обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительной сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток Трейд Бизнес», применении последствий недействительности сделки в виде восстановления ФИО2 в правах и обязанностях участника ООО «Восток Трейд Бизнес».

Определением суда от 20.07.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4 (далее – ФИО3, ФИО4, третьи лица).

Определением суда от 18.09.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ИФНС России по Железнодорожному району г.Хабаровска (далее – налоговый орган, третье лицо).

Представитель ООО «Восток Трейд Бизнес» в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика возражал относительно заявленных требований, указав доводы, изложенные в отзыве на иск.

ФИО3, ФИО4 представили письменные отзывы на иск, согласно которым, поддерживают исковые требования.

ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска представила отзыв на иск, в котором указывает, что при принятии решения о государственной регистрации на основании представленных заявителем документов налоговым органом были учтены все требования законодательства о государственной регистрации.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие третьих лиц.

Из материалов дела следует, что ООО «Восток Трейд Бизнес» создано в качестве юридического лица 28.10.2016, зарегистрировано в ЕГРЮЛ за ОГРН <***>.

Учредителями общества согласно протоколу № 1 от 24.10.2016, являлись ФИО7, ФИО2, ФИО5

ФИО2 заявил о своем решении выйти из состава участников ООО «Восток Трейд Бизнес», о чем в нотариальном порядке оформил письменное заявление от 03.05.2017.

На основании заявления по форме Р14001, представленного директором ООО «Восток Трейд Бизнес» ФИО5, ИФНС России по Железнодорожному району г. Хабаровска принято решение от 18.05.2018 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, а именно о прекращении участия ФИО2 в ООО «Восток Трейд Бизнес».

Ссылаясь на то, что уставом общества не предусмотрено право выхода из состава участников общества, сделка по выходу ответчика из состава участников общества является недействительной, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу части 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Положениями статьи 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 части 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ) участники вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 9.1 Устава ООО «Восток Трейд Бизнес» (утвержден протоколом общего собрания учредителей общества № 2 от 29.12.2016), участник общества не вправе выйти из общества.

Далее, пункт 9.1 Устава содержит положение о том, что выход участника из общества происходит с выплатой ему действительной части его доли, при этом его доля переходит к обществу с последующим распределением между участниками в течение 6 месяцев после принятия такого решения.

При наличии противоречивых и взаимоисключающих положений, суд приходит к выводу, что вопрос о порядке выхода участников из состава общества в Уставе не определен.

Таким образом, подлежат применению общие положения о выходе из состава участников общества, предусмотренные ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

Заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

03.05.2017 ФИО2 подписано и нотариально удостоверено заявление о выходе из состава участников ООО «Восток Трейд Бизнес».

Факт получения обществом нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из состава участников ООО «Восток Трейд Бизнес» подтвержден материалами дела и не оспаривается.

Как разъяснено в подпункте «б» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона). Исходя из пункта 2 статьи 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.

Таким образом, в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Восток Трейд Бизнес» с момента подачи заявления от 03.05.2017, перешла к обществу.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ, пунктами 1, 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В данном случае директором ООО «Восток Трейд Бизнес» ФИО5, являющимся также участником общества, совершены действия по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о фактическом согласии со сделкой по выходу ФИО2 из состава участников общества.

Соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 18.05.2017, тогда как с иском в арбитражный суд о признании сделки по выходу из состава участников общества недействительной истец обратился спустя год – 13.07.2018.

При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу, что истец длительное время после совершения сделки по выходу ФИО8 из состава участников общества давал основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Решение участников общества, оформленное протоколом № 3 от 12.02.2018, о восстановлении в состав учредителей ООО «Восток Трейд Бизнес» ФИО2, не имеет правового значения, поскольку данное решение не может быть принято в отсутствие волеизъявления самого ФИО2

По правилам части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Одним из способов защиты нарушенных или оспоренных гражданских прав, в соответствии со статьями. 11, 12 ГК РФ является признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Таким образом, истец обязан доказать наличие права, нарушенного оспариваемой сделкой.

Вместе с тем, истец не обосновал, каким образом, и какие права будут восстановлены удовлетворением предъявленного иска.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения указанных требований суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Истец в обоснование требований указывает, что у ООО «Восток Трейд Бизнес» имеется кредиторская задолженность, которая возникла, в том числе вследствие действий ответчика, при этом бремя ответственности по результатам деятельности общества из-за выхода ответчика из состава участников общества ложится на других участников, что полагает неправомерным.

Вместе с тем, доказательств того, что имеют место признаки злоупотребления правом, и действия ФИО2 при совершении оспариваемой истцом сделки направлены на причинение вреда обществу и его участникам, суду не представлены.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

Судья И.В. Лазарева