Постановление от 30 апреля 2019 г. по делу № А80-405/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА


улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1038/2019
30 апреля 2019 года
г. Хабаровск


Резолютивная часть постановления от 25 апреля 2019 года. Полный текст постановления изготовлен30 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи Лесненко С.Ю.

Судей: Луговой И.М., Ширяева И.В.

при участии

без явки представителей лиц, участвующих в деле

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Чукотскому автономному округу

на решение от 27.08.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019

по делу №А80-405/2018 Арбитражного суда Чукотского автономного округа

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья Овчинникова М.Ю., в апелляционном суде судьи: Харьковская Е.Г., Вертопрахова Е.В., Тищенко А.П.

по заявлению прокурора Чукотского автономного округа

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Чукотскому автономному округу

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Контур», Быкова Анастасия Станиславовна

о признании недействительным решения

Прокурор Чукотского автономного округа (далее – прокурор) обратился в Арбитражный суд Чукотского автономного округа с заявлением к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №1 по Чукотскому автономному округу (ОГРН 1048700606811, ИНН 8709008251, место нахождения: 689000, Чукотский автономный округ, г.Анадырь, ул.Энергетиков, 14; далее – инспекция, регистрирующий орган) о признании недействительным решения от 08.11.2016 №510А о государственной регистрации общества с ограниченной ответственностью «Контур» (ОГРН 1168709050377, ИНН 8709907107), а также об обязании налогового органа внести в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) запись о признании недействительной записи от 08.11.2016 о государственной регистрации ООО «Контур».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Контур» (место нахождения: 689000, Чукотский автономный округ, г.Анадырь, ул.Ленина, 40-54; далее – общество) и учредитель указанного общества Быкова Анастасия Станиславовна.


Решением Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 27.08.2018, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 заявление прокурора удовлетворено, оспариваемое решение налогового органа признано недействительным ввиду его несоответствия Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №129-ФЗ). В порядке восстановления нарушенного права судебные инстанции обязали налоговый орган внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи, внесенной в ЕГРЮЛ в связи с принятием в отношении ООО «Контур» рассматриваемого решения.


Регистрирующий орган обратился в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит принятые по делу судебные акты отменить, в удовлетворении заявленного требования отказать. Фактически жалоба сводится к утверждению о законности оспариваемого решения о государственной регистрации ООО «Контур» и отсутствию у инспекции обязанности по проверке достоверности решения о создании юридического лица. Поскольку в настоящий момент в публичном реестре содержится запись о недостоверности сведений об ООО «Контур», регистрирующий орган, исходя из общедоступности указанной информации, настаивает на отсутствии факта нарушения прав и законных интересов неопределенного круга лиц.



Прокурор в отзыве на кассационную жалобу изложенные в ней доводы отклонил, считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.


Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку своих представителей в суд округа не обеспечили.


Проверив в порядке и пределах статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает правовых оснований для их отмены.


Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, 02.11.2016 в Единый регистрационный центр (далее – ЕРЦ) налогового органа Быковой А.С. представлены для регистрации вновь создаваемого юридического лица: заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001) – ООО «Контур», устав общества, решение №1 единственного учредителя ООО «Контур» от 20.10.2016 о его создании, чек-ордер об уплате государственной пошлины за осуществление регистрационных действий.


На странице 10 (страница 3 листа Н) заявления Быкова А.С. путем проставления собственноручной подписи удостоверила регистрирующий орган, что сведения, содержащиеся в учредительных документах, иных представленных для государственной регистрации документах, заявлении о государственной регистрации, достоверны, а также, что она осведомлена о том, что в случае предоставления в регистрирующий орган недостоверных сведений для создания юридического лица через подставных лиц и/или в целях совершения одного или нескольких преступлений, она несет ответственность, установленную действующим законодательством.


Рассмотрев представленные на регистрацию вновь создаваемого юридического лица документы, регистрирующий орган принял решение от 08.11.2016 №510А о государственной регистрации ООО «Контур», внес в ЕГРЮЛ запись о создании ООО «Контур», руководителем и единственным учредителем которого указана Быкова А.С.


Документы, подтверждающие государственную регистрацию ООО «Контур»: свидетельство о регистрации юридического лица, свидетельство о постановке на учет в налоговом органе, выписка из ЕГРЮЛ, лист записи ЕГРЮЛ получены Быковой А.С. не были.


Вступившим в законную силу постановлением мирового судьи судебного участка Анадырского района Чукотского автономного округа от 06.06.2018 по делу №1-24/18 (11701770006000001) прекращено уголовное дело по обвинению Романова А.И. в совершении преступлений, предусмотренных частью 1 статьи 173.1 Уголовного кодекса Российской Федерации – образование (создание) юридического лица через подставных лиц, в связи с деятельным раскаянием.


Как установлено данным судебным актом и усматривается из протоколов допросов обвиняемого и свидетеля, осенью 2016 года с целью организации фиктивных компаний в г.Анадыре, и последующей их продажи, Романов А.И. обратился к двум знакомым девушкам с предложением организовать на каждую из них по две организации в г.Анадыре. В результате проведенной беседы Быкова А.С. согласилась на платной основе создать юридическое лицо – ООО «Контур». Для регистрации компании были подготовлены все необходимые документы и поданы в регистрирующий орган Быковой А.С.


На основании указанных документов произведена регистрация ООО «Контур». Документы о регистрации Быковой А.С. получены не были; она не планировала осуществлять организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя ООО «Контур», вести предпринимательскую деятельность от имени указанного юридического лица и соответственно, получать доход от деятельности данного юридического лица.


Вышеизложенные обстоятельства явились основанием для обращения прокурора в арбитражный суд с настоящим заявлением в порядке статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из мнимости решения Быковой А.С. от 20.10.2016 о создании ООО «Контур» и руководствовался принципом необходимости обеспечения достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Данные выводы поддержаны апелляционным судом в полном объеме.


В силу положений пункта 6 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации государственная регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер. Включение в ЕГРЮЛ данных о юридическом лице может быть оспорено в суде, если такие данные недостоверны или включены в указанный реестр с нарушением закона.


В соответствии с пунктом 1 статьи 4 Закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.


Согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.


Как обоснованно указали суды обеих инстанций, необходимым условием проведения государственной регистрации является не только представление полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут являться основанием для внесения соответствующей записи в единый государственный реестр. Все третьи лица могут добросовестно полагаться на действительность данных, содержащихся в публичном реестре; наличие в нем недостоверных сведений затрагивает экономические интересы неограниченного круга лиц.


Из материалов дела судами установлено, что для регистрации ООО «Контур» в инспекцию представлялся полный пакет документов, подписанный Быковой А.С.


По смыслу статей 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации решение единственного учредителя ООО «Контур» Быковой А.С. от 20.10.2016 о создании общества является односторонней сделкой.


Исследовав и оценив в порядке главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление мирового судьи судебного участка Анадырского района Чукотского автономного округа от 06.06.2018 по делу №1-24/18 и протоколы допроса свидетеля Быковой А.С., судебные инстанции установили, что ООО «Контур» фактически создано на подставное лицо, а последняя не имела намерения осуществлять организационно-распорядительные и административно-хозяйственные функции учредителя и руководителя ООО «Контур», вести предпринимательскую деятельность от имени указанного юридического лица и, соответственно, получать доход от деятельности данного юридического лица.


Как разъяснено в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.


При таких фактических обстоятельствах, исходя из положений пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды верно квалифицировали решение единственного учредителя ООО «Контур» Быковой А.С. от 20.10.2016 о создании общества как ничтожную (мнимую) сделку, которая не порождает соответствующих правовых последствий и недействительна независимо от признания ее судом таковой (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).


Поскольку обязательным условием проведения государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона №129-ФЗ является не только представление заявителем полного перечня документов, но и достоверность заявленной информации, в том числе подлежащей внесению в ЕГРЮЛ, являющейся федеральным информационным ресурсом, суды, выявив факт отсутствия волеизъявления учредителя на создание и фактическое осуществление деятельности юридического лица, которое является неустранимым и грубым нарушением, обоснованно удовлетворили заявленное прокурором требование.


Доводы регистрационного органа об отсутствии нарушения прав и законных интересов неопределенного круга лиц подлежат отклонению, поскольку такое нарушение заключается в самом факте наличия в ЕГРЮЛ недостоверных сведений относительно юридического лица и затрагивает экономические интересы неопределенного круга лиц, которые могут добросовестно полагаться на достоверность информации, содержащейся в реестре.


Само по себе наличие в публичном реестре на момент обращения прокурора в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением записи о недостоверности адреса (места нахождения) ООО «Контур», вопреки убеждению инспекции, не может расцениваться как должное информирование неопределенного круга лиц о порочности записи о государственной регистрации ООО «Контур» в целом.


Возложение на регистрационный орган обязанности внести в ЕГРЮЛ сведения о признании недействительной записи от 08.11.2016 о государственной регистрации ООО «Контур» соответствует принципу восстановления нарушенного права, предусмотренному пунктом 3 части 5 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


В целом все доводы заявителя, в том числе относительно формального соответствия документов, представленных на государственную регистрацию, получили правовую оценку судов, по существу сводятся к несогласию с выводами судебных инстанций, направлены на переоценку исследованных доказательств по делу, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.



Учитывая установленные по настоящему делу фактические обстоятельства и правильное применение судами правовых норм, регламентирующих порядок признания судом недействительной государственной регистрации юридического лица, исходя из отсутствия нарушений процессуальных норм, в том числе влекущих согласно части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебных актов, суд кассационной инстанции считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу инспекции – без удовлетворения.


Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чукотского автономного округа от 27.08.2018, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 09.01.2019 по делу №А80-405/2018 оставить без изменения, кассационную жалоба – без удовлетворения.


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья С.Ю. Лесненко

Судьи: И.М. Луговая


И.В. Ширяев