Решение от 14 июля 2023 г. по делу № А41-26014/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-26014/23
14 июля 2023 года
г.Москва



Резолютивная часть объявлена 05 июля 2023

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2023


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.В. Анисимовой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гавриковой В.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "КМТ" к ООО "ФН МАШИНЫ"

о признании дополнительного соглашения незаключенным

при участии в судебном заседании представителей - согласно протоколу



УСТАНОВИЛ:

ООО "КМТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд с иском к ООО "ФН МАШИНЫ" (с учетом смены наименования, далее - ответчик) о признании неподписанным дополнительного соглашения от 11.02.2022 №1 к договору купли-продажи б\у оборудования №00001-22-11-1ЛЗ от 26.01.2022, в связи с тем что подпись на данном дополнительном соглашении не является подписью уполномоченного органа ФИО1

Представитель истца в судебное заседание не явился, представил ходатайство о назначении экспертизы для проверки заявления о фальсификации доказательств.

В судебном заседании представитель ответчика представил возражения на ходатайство о фальсификации, просил вызвать свидетеля, возражал против удовлетворения исковых требований.

Ходатайства о фальсификации доказательств и о вызове свидетеля рассмотрены и отклонены протокольным определением.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд установил следующее.

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что 26.01.2022 стороны заключили договор купли-продажи б\у оборудования №00001-22-О-ГГЕ от 26.01.2022 (Далее Договор) в котором установили цену Договора включая НДС 20% в размере 14 000 000,00 руб., т.е. цена оборудования - 11 666 666, 67 руб, НДС 20% - 2 333 333, 33 руб.

После заключения договора ответчику стало известно о применении истцом Упрощённой системе налогообложения (УСН), в связи с чем ответчик подал иск в Арбитражный суд Московской области о взыскании с истца неосновательного обогащения в размере 2 333 333, 33 руб., а также процентов за пользование денежными средствами.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 20.10.2022 по делу № А41-46141/2022 с ООО "КМТ" в пользу ООО "ФН МАШИНЫ" была взыскана задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами в общем размере 2 436 831,04 руб.

В рамках подготовки кассационной жалобы при ознакомлении с материалами дела № А41-46141/2022, Истцом было установлено, что в материалах дела было приобщено дополнительное соглашение от 11.02.2022 №1 к договору купли-продажи б\у оборудования №00001-22-11-ЦЕ от 26.01.2022 по условиям которого стоимость б\у оборудования была снижена до суммы в размере 11 666 666,67 руб.

Истец ссылается на то, что до указанного момента ФИО1 не видел ни копии, ни оригинала соответствующего дополнительного соглашения.

При этом подписантом в данном дополнительном соглашении был Директор ООО ООО "КМТ" ФИО1 Однако подпись, поставленная на указанном дополнительном соглашении не является подписью ФИО1, а выполнена с явным ее подражанием.

В связи с чем ООО "КМТ" обратилось в экспертную организацию ООО «Алтайское Бюро Оценки» о проведении почерковедческой экспертизы.

По результатам заключения специалиста №6920-Б/23 от 20.03.2023 было установлено, что подпись на дополнительном соглашении от 11.02.2022г. №1 к договору купли-продажи б\у оборудования №00001-22-П-ЦЕ от 26.01.2022 выполнена не ФИО1

Разрешая спор, арбитражный суд исходит из следующего.

Признание договора незаключенным, хоть и не указано в ст. 12 ГК РФ в качестве одного из способов защиты гражданских прав, безусловно, относится к их числу и при необходимости позволяет устранить правовую неопределенность в отношениях сторон, связанных со вступлением в договорные отношения, правильно установить и квалифицировать совокупность их взаимных прав и обязанностей.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Таким образом, разрешая вопрос о заключенности договора, суд должен оценить обстоятельства дела в их взаимосвязи с учетом волеизъявления сторон на заключение договора, подписание договора уполномоченными лицами, факта согласования сторонами существенных условий договора, при определенных условиях совершение ими конклюдентных действий и так далее.

Как установлено судом в рамках дела № А41-46141/2022, после того когда ответчику стало известно о применении истцом упрощённой системы налогообложения, ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» письмом №СУР0015 от 10.02.2022 предложило ООО "КМТ" либо снизить стоимость Договора на сумму в размере НДС 20% - 2 333 333, 33 руб. и подписать Дополнительное соглашение №1, приведя сделку в соответствие с налоговым правом, либо расторгнуть Договор. 11.02.2022 между ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» и ООО "КМТ" подписано дополнительное соглашение №1 к Договору, согласно которому, что обеими сторонами признается и не оспаривается, Стороны изменили цену и установили цену Договора в размере 11 666 666, 67 руб., НДС не начисляется.

14.02.2022 ООО "КМТ" передало Оборудование и выставило Универсальный передаточный документ (УПД) на Оборудование в котором указало новую согласованную сторонами общую стоимость Договора - 11 666 666,67 руб., указав в статье НДС прочерк.

ООО ООО "КМТ" не осуществило возврат денежных средств в адрес ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» в размере 2 333 333,33 руб. В связи с тем, что претензия, направленная ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» в адрес ООО "КМТ", оставлена без удовлетворения, ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» обратилось в суд за взысканием задолженности.

ООО "КМТ" обратилось со встречным иском к ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» (в настоящее время ООО "ФН МАШИНЫ") о признании дополнительного соглашения № 1 от 11.02.2002 к договору № 00001-22-U-UE от 26.01.2022 недействительным, ссылаясь на то, что воля сторон была направлена на установление цены договора не менее размера позволяющего осуществить полное погашение задолженности перед лизингодателем (ООО «ВФС Восток»), что ООО «ФЕРРОНОРДИК МАШИНЫ» умалчивало и вводило в заблуждение ООО "КМТ" по вопросам порядка уплаты НДС, и что заключение Дополнительного соглашения обусловлено недостаточными знаниями руководителя в области налогообложения НДС.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд исходил из того, что Дополнительное соглашение №1 от 11.02.2022 к договору №00001-22-U-UE от 26.01.2022 оформлено в письменной форме, подписано уполномоченными представителями Сторон, со стороны ООО "КМТ" Директором – Единоличным исполнительным органом и является действительным в соответствии с законом и Договором.

При этом суд указал на то, что сделка по выкупу ООО «Ферронордик Машины» б\у оборудования у ООО "КМТ" абсолютно независимая сделка и к гражданско-правовым отношениям ООО "КМТ" с ООО «ВФС Восток» не относится, а правовая неосведомленность ООО "КМТ" не может расцениваться как заблуждение лица. Неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не является заблуждением. Законы должны быть известны каждому, и ссылка на их незнание не может служить основанием для оспаривания заключенной сделки (Определение СК по гражданским делам Верховного Суда РФ от 04.10.2011№ 18-В11-51). Заблуждение относительно правовых последствий сделки не считается основанием для признания ее недействительной по ст. 178 ГК РФ (Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 № 162 Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3)).

В соответствии с п. 1 ст. 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом; укрепление законности и предупреждение правонарушений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности; формирование уважительного отношения к закону и суду; содействие становлению и развитию партнерских деловых отношений, мирному урегулированию споров, формированию обычаев и этики делового оборота.

Защита прав и интересов лиц осуществляется судом в случае их нарушения.

При проверке обоснованности заявленных требований, суду необходимо выяснить реальные цели истца при обращении в суд и насколько избранный способ защиты нарушенных прав релевантен целям истца.

В рассматриваемом случае обстоятельства, установленные в рамках дела № А41-46141/2022, в частности действительная воля сторон при подписании оспариваемого дополнительного соглашения и то, что со стороны ООО "КМТ" оно подписано уполномоченным лицом, силу части 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, а предъявление иска в рамках настоящего дела, направлено на преодоление установленных судебными инстанциями обстоятельств по указанному делу, и, по сути, является несогласием с истца с результатом его рассмотрения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Принимая во внимание совокупность изложенных обстоятельств, предусмотренные законом основания для удовлетворения заявленных требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).



Судья О.В. Анисимова