Решение от 2 июня 2024 г. по делу № А40-280258/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ                                                                                            
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-280258/23-34-1587
г. Москва
03 июня 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 29 мая 2024 г.

Решение изготовлено в полном объеме 03 июня 2024 г.


Арбитражный суд в составе судьи Кравчик О.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бидогаевой А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1 в интересах ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ"

г. Москва, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 17.04.2014, ИНН: <***>, КПП: 772601001, ДИРЕКТОР: ФИО2

к ИП ФИО3

ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 03.06.2019

третье лицо - временный управляющий ООО "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" ФИО4

о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 16 121 162,91 руб., применении последствий недействительности сделок в виде понуждения возвратить обществу денежные средства,

в заседании приняли участие:

от процессуального истца: ФИО5 по доверенности от 26.01.2024;

от материального истца: ФИО6 по доверенности от 01.08.2023;

от ответчика: ФИО6 по доверенности от 26.01.2024;

от третьего лица: не явился, извещен; 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах ООО "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" (далее - общество) к индивидуальному предпринимателю ФИО3 о признании недействительными сделками перечисление денежных средств в размере 16 121 162,91 руб. и применении последствий недействительности сделок в виде понуждения возвратить обществу указанные денежные средства. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий общества ФИО4

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования. Материальный истец и ответчик возражали относительно заявленных требований.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, представителя не направило, извещено надлежащим образом.

Судом на основании статей 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником общества, владеющим долей в размере 25% уставного капитала; другим участником, владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества, является ФИО3 (ГРН записи 2237704440774 от 25.05.2023). Сведения о директоре общества ФИО2 внесены в ЕГРЮЛ 06.12.2021 (запись ГРН 2217711239315).

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 14.03.2024 по делу № А40-210432/23-165-459 Б в отношении ООО "ЗАВОД ЕМКОСТНОГО ОБОРУДОВАНИЯ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ). Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации. В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Оспаривая платежи в течение периода 2018 - 2021, произведенные обществом индивидуальному предпринимателю в качестве сделок, участник общества ФИО1 со ссылкой на положения статей 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации указывал, что участник ФИО3, одновременно являвшийся директором общества до декабря 2021, действовал в ущерб интересам общества в отсутствие экономической целесообразности, совершал действия по выводу денежных средств.

Гражданское законодательство не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права, в силу статьи 9 ГК РФ субъект вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения и непосредственно привести к восстановлению нарушенного права.

В ситуации корпоративного конфликта участник может обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом Российской Федерации и законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты иском об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договорных отношений в рамках хозяйственной деятельности общества.

Так, участник обладает правом обратиться с косвенным иском, действуя от имени корпорации, и оспорить совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ, законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, требовать применения последствий их недействительности.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" указано, что при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В связи с чем, конкретная транзакция по перечислению денежных средств без оспаривания в предусмотренном законом порядке сделки как совершенной с нарушением законодательства, не может быть признана судом недействительной по заявленному участником общества иску.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В связи с чем, невозможно и применение последствий недействительности ничтожных сделок корпорации к банковским операциям по перечислению денежных средств, учитывая, что правовые последствия совершения платежей не могут быть определены таким образом, как об этом просит истец (вывод денежных средств общества), при том, что при реальном характере перечисления денежных средств не может быть совершена мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), учитывая, что не названа и сама сделка, которая якобы прикрывалась оспариваемыми сделками (платежами) как притворными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом, признание перечисления денежных средств недействительной сделкой с применением последствий недействительности, не предусмотренных законом, не является надлежащим способом защиты прав участника в корпоративном споре.

Оспаривание платежей, совершенных в безналичной форме, в качестве самостоятельных сделок допускается законодательством о банкротстве (пункт 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве) в связи со специальными основаниями оспаривания таких сделок, особыми последствиями их недействительности (статьи 61.2 - 61.3, 61.6 Закона о банкротстве).

Оспаривание платежей должника в процедурах банкротства происходит в целях пополнения конкурсной массы, что соответствует специальным последствиям недействительности (статья 61.6 Закона о банкротстве), которых нет при оспаривании сделок в рамках параграфа 2 главы 9 ГК РФ.

Вместе с тем возможность оспаривания платежей должника, предусмотренная Законом о банкротстве, не может распространяться на правоотношения, которые не осложнены банкротством. Нормы Закона о банкротстве в указанной части являются специальными по отношению к нормам Гражданского кодекса Российской Федерации и должны использоваться только в случаях, прямо предусмотренных законом.

В рассматриваемой ситуации не могут применяться нормы об оспаривании сделки должника в банкротстве, а именно, не может быть допущена возможность оспаривания действия, направленного на исполнение обязательства (в данном случае - перечисление денежных средств).

Поскольку настоящий спор с учетом заявленного предмета и оснований иска мог быть разрешен без осуществления процессуальных действий, предусмотренных статьей 161 АПК РФ, учитывая, что по правилам части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверка заявления о фальсификации возможна не только путем назначения судебной экспертизы по делу, но и другими способами, в связи с чем отсутствовала предусмотренная процессуальным законом необходимость проверки такого заявления процессуального истца о фальсификации УПД (2019, 2020, 2021), авансовых отчетов (2018, 2019).

С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.


Судья                                                                                                        Кравчик О.А.